望著兒子一身累累的傷痕，曹操怒極而笑，笑言他是真的長大了，居然敢和自己談條件了。一時間，父子二人竟恍若陌生人，形同陌路。
曹操來到大理寺牢獄，獄卒奏報曹操道，司馬懿在牢中喝得酩酊大醉。曹操下令將司馬懿帶上來，之間司馬懿跌跌撞撞間胡言亂語道“侯非侯，王非王”，嚇得鐘繇就要喚人潑醒司馬懿。就在這時，曹操制止了鐘繇，并吩咐獄卒給自己也取些酒來，對著爛醉如泥的司馬懿自斟自酌起來。
深夜，曹丕回府。甄宓端藥跪呈于地，并懇求曹丕不要再遷怒于曹植。曹丕漠然道此事定會查得水落石出，與兩人均無甚干系。
牢獄中，酩酊大醉的司馬懿緩緩醒轉，眼見著曹操端坐于眼前，頓時嚇得匍匐于地連連磕頭。曹操質問司馬懿，要喝酒為何不去曹丕的慶功宴。已然酒醒八分的司馬懿語無倫次地辯解開脫。曹操再次給司馬懿酌酒，質問荀彧和崔琰的計劃他可曾參與，司馬懿供認不諱。隨即，曹操問司馬懿，在他心中荀彧和崔琰是奸佞還是忠臣。司馬懿猶豫片刻后，道兩人是大忠臣。面對曹操的句句緊逼，司馬懿巧妙地以一個父親的身份講述孺子之情，并以天下大勢相分析，以喚起曹操的共鳴。曹操詢問司馬懿是否能夠幫助子桓成為一代明主，司馬懿機警地回答曹丕甚類曹操，即便不需要自己也一樣能夠做到。司馬懿謹慎而巧妙的一系列回答，使得曹操直感慨于他的能說會道。最后，曹操留下一句意味深長的話，說將來的曹丕會比自己更加嚴苛，讓司馬懿自求多福。
深夜，司馬府。司馬防對于長子司馬朗的安危萬分擔憂，直言曹操關押平原侯府屬臣的做法是給司馬懿看的，這是在用司馬朗的命逼迫司馬懿去向中郎將求情。而現今，這是唯一的路了，司馬懿毅然決然道，就算把膝蓋跪碎也要求得這份情。
曹丕府上，司馬懿對著曹丕緩緩跪下。曹丕表示自己知道他要說什么，但他不愿去救曹植，讓司馬懿回去。司馬懿苦苦哀求，事關兄長性命，望曹丕體恤，如若不行自己就要以自身替換出兄長。曹丕痛苦地說，自己此時此刻離太子之位只有一步之遙，萬難割舍。司馬懿涕如雨下，掏心掏肺地哭求著，甚至決意徹夜長跪于殿外。郭照亦來勸說曹丕，并說出了“國士待之，國士報之”之語，氣得曹丕拂袖而去。這時，屋外下起了鵝毛大雪，司馬懿長跪與寒夜飛雪中；而寢殿內，曹丕同樣徹夜難眠。
翌日，白雪皚皚，大地上一片素色。司馬懿徹夜長跪于殿前，這時，司馬孚也趕到，與兄長司馬懿一并跪在殿外，并大聲懇請入府為官，保證司馬家愿意押上滿門性命輔佐中郎將曹丕，只求曹丕答應救出司馬朗。終于，曹丕動容。他哽咽道自己思索了一夜，即便就此得到了太子位，可是卻忤逆了父親，更從此失去了司馬懿，那樣的自己又能在冰山之位上坐多久？語罷，曹丕扶起了司馬兄弟二人，答應去向父親曹操求情。司馬懿感激涕零，發誓會以兄弟二人的性命來成就曹丕的大業。
魏王府，曹丕參拜父親曹操。曹丕恭恭敬敬地起身，字字肅然地替弟弟曹植辯解開罪，向曹操請求從輕發落曹植與楊修。此言一出，曹操與卞夫人俱是欣喜不已。就在曹丕將欲離去時，曹操突然叮囑曹丕將屋里炭火燒得暖和些，因為暖而痛不發。這么多年來，這恐怕是曹操第一次如此直截了當地對曹丕表達屬于一個父親的關切。
曹丕走后，對著明暗無定的燭火，曹操陷入了良久的沉思。
大理寺牢獄，司馬朗被釋放，司馬家兄弟三人緊緊相擁，相互倚靠著走出了大牢。另一邊，鐘繇帶來了魏王曹操的毒酒，崔琰決然飲下，從容赴死。
楊府，楊修也被開釋歸來。下人恭賀楊修平安歸來，勝券在握。楊修默默摒退了下人，繼而慍怒地掀翻了桌案。
司馬府，司馬懿對于司馬孚從仕的決心擔憂不已，然而司馬孚卻很有主見，誓要與兩個哥哥共進共退。就在幾人歡笑相談間，司馬朗暈厥了過去，不省人事。醫官來看后，斷定是染上了瘟疫，已然不治。就在眾人人心惶惶時，司馬懿當機立斷，命侯吉買艾草煙熏全府，并下令將府中人與自己和司馬朗隔離開來。
鄴城，嚴冬。司馬府上，戴著猙獰面具的巫師施法驅邪，一府老小戰戰兢兢地等候在側。司馬懿以素巾裹面，獨自照料兄長司馬朗。司馬朗回光返照醒來，說自己餓了，當司馬懿欣喜若狂地跑出門外招呼侯吉做飯時，忽覺察出不對勁，待到他回過神趕回屋內，司馬朗已然罹世。一時間，闔府哀慟，悲泣欲絕。
建安二十四年，關于引兵出荊州，圍困樊城。八月，關羽引水灌城內，是為震驚天下的水淹七軍。曹操部下于禁，全軍覆沒。
深夜鄴城，魏王府。群臣連夜奏稟曹操惡訊，直道于禁投降，關羽兵指許都。曹操下令鳴鐘擊鼓，召集全部將領進宮議事。司馬府這邊，聞見鐘響的司馬懿預言，魏國恐怕將出大事。
翌日，曹丕府邸。消息傳來，曹操預備親征，留曹丕看守鄴城，自己帶著曹植出征。眾官認為這是魏王曹操偏袒曹植的表現，可是司馬懿卻不這么認為。在司馬懿看來，自古天子出征太子監國，這對于曹丕來說是值得恭喜的天大的好事。然而，另眾人意外的是，魏王曹操命令司馬懿隨征，并改其官職為行軍司馬，轉入魏王府中，不再擔任曹丕屬官。曹丕賜劍于司馬懿，請他保重。
司馬府上，司馬防對于兒子的境況擔憂不已。他認為曹操這是想把司馬懿的性命掌握在自己手里，一旦出錯便萬劫不復。在得知了楊修也隨行之后，司馬防更是憂心忡忡，他叮囑司馬懿不要與楊修爭斗，一切俱等平安回了鄴城以后再說。而另一邊，張春華身披戎裝，英姿颯爽，預備跟隨夫君出征，保護夫君安全。司馬懿拗不過她，只得答應，家里的事宜，便交由司馬孚料理。
鄴城外，大營，全軍開拔在即。曹操與群將分析再攻樊城的利弊得失，對于奪樊城還是守許都，群將議論紛紛莫衷一是。群將走后，曹操留下楊修問話，楊修獻策分析，遷天子于鄴城以破解關羽圍兵，至于魏國的王都則遷至東都洛陽。
大帳里，張春華給司馬懿燉了雞湯。司馬懿細細剖析戰場局勢，認為解決之法有三條，前兩條已然囊括了曹操與楊修之法，至于第三種完美方案，連司馬懿也暫且想不出。
楊修這邊，與丁儀密議遷都洛陽的目的，主要是為了化解曹丕勢力，為曹植登封太子鋪路。而對于曹操是否答應遷都，楊修信心十足。就在這時，兵甲來傳當夜口令“雞肋”。楊修直呼此事成了，所謂“雞肋”，食之無肉棄之有味。楊修遂斷言曹操已無進軍之心，必定撤軍回遷天子。
司馬懿也推斷出了魏王曹操的退意，也猜出了楊修的毒計，不禁嘅然長嘆。司馬懿不欲和楊修相爭，只打算想出那完美的第三條方案。
翌日，司馬懿找到楊修，勸說楊修不要以魏國的安危為代價遷都，從而陷魏國于大亂。然而，私心極甚的楊修不為所動，反而要與司馬懿在這軍營之中各憑才智，竭盡全力一較高下。
曹操軍帳，曹真火急火燎跑來，追問曹操遷都一事。當曹操知曉了軍營里已然傳開了撤軍消息，紛紛收拾淄重人心散亂后，頓時勃然大怒，臉色陰翳地喃喃道，楊修這是明目張膽在拿自己的意圖進行du博。
這邊，司馬懿回到營帳，推測恃才放曠的楊修恐不久矣。猛虎之心的魏王曹操，必然難以忍受楊修這樣變相地當眾給自己難看。只是，于形勢不利的是，魏王即使放棄了楊修，也還是會遷都。萬般無奈之下，司馬懿只好出頭，向魏王曹操獻退關羽之策。
曹植大營，曹植勸說楊修不要太過執拗，有些東西本來就是求不得的。十年來，他將自己、楊修、二哥和二嫂的青春都消耗一空，對此他追悔莫及?？墒?，楊修依舊執迷不悟，堅持繼續輔佐曹植爭奪下去。就在兩人相談甚歡時，楊修被魏王派來的人捉走。臨行前，楊修猜測到了可能面臨的下場，頓時流著淚，將遠在許都的父親和家眷托付給曹植照料。
曹操軍帳，大戰在即，人心惶惶，曹操將之盡數歸罪于楊修的恣意散布謠言，遂下令斬殺楊修。楊修被押送候斬的路上，與司馬懿相遇，兩人四目相對，感慨萬千。
司馬懿覲見曹操，獻退關羽之計：曹操可邀東吳孫權抄關羽之后路，許之以荊州和江南沃土，再以東吳之兵和魏國軍士夾擊關羽，如此一來樊城之圍自解。曹操不信孫劉聯盟會輕易被化解，認為司馬懿這是在妖言欺君，司馬懿隨即鞭辟入里地分析當今局勢變迭，并斗膽叮囑曹操千萬不要忘了赤壁的前車之鑒。
司馬懿斗膽上諫，請曹操不要忘了赤壁的前車之鑒。曹操怔然，繼而感慨好一個前車之鑒，他詢問司馬懿看見楊修身陷囹圄，是否高興。司馬懿發自肺腑地表示，自己實無心與楊修一較高下，自己隨曹操出征，便只盼著曹操能夠大獲全勝，別無二心。曹操不禁抵近司馬懿，冷聲道破他其實也是個善藏之人。隨即，曹操試探著想要讓司馬懿輔佐曹子建，司馬懿謹慎地婉拒了，曹操隨即也思慮明白了個中利害，嘆言此時再給曹植安排司馬懿，已然是遲了。司馬懿走后，曹操與部下細細分析他的計策，暗以為然。已近暮年的曹操愴然長嘆：事到如今，人人都能看出，自己在有生之年，是無法攻克江東了。
司馬懿懇求去獄中探望楊修，曹操準許。牢籠內外，楊修對于司馬懿的探望百感交集，終于開始仔細思索起這場戰爭本身的勝負之策，并不由自主地感慨起與司馬懿這些年的斗爭始末與得失。對于這些年來的所作所為，楊修深覺竹籃打水一場空，爭來爭去，最終也只能淪為別人的棋子而已。此時此刻，相爭多年的兩人才開始惺惺相惜，卻為時已晚。
不久之后，曹操遣人給楊修送來斬殺令，臨死前，楊修與司馬懿共飲斷頭酒。人之將死，其言也善，楊修叮囑司馬懿道：魏王曹操乃雄才之主，曹丕乃陰刻之君，自己的余愿便是希望他日司馬懿能在曹丕的處處戕害下護得曹植一二。司馬懿允諾。就死前，楊修道出了司馬懿同自己最大的分別：司馬懿能忍，自己卻不行。他說自己在黃泉彼岸等著司馬懿，如果司馬懿能忍到最后，希望司馬懿屆時能告訴他，此時走和將來走，有什么區別。司馬懿含淚恭送，唏噓萬般。
一世聰穎的楊修最終還是被送上了斷頭臺，曹操親自監斬。歇斯底里的曹植撲過來想要死諫父親饒了楊修，被曹操派兵攔住。曹植跪地痛嚎，直呼自己可以不要太子之位，不與二哥再爭，只求楊修能夠活著。曹操冷眼而視著曹植的悲慟與瘋狂，無動于衷。
望著蒼涼轅門，曹操直感慨歲月遲暮，壯志難酬，殺伐數十年熱血終涼。待大臣程煜趕來向曹操復命時，發現曹操昏睡在了地上。程煜向醒來的曹操報告了楊修先前對司馬懿說的話，曹操決定派獻策的司馬懿赴東吳談判。
長江之上，兩岸崖壁高懸，空谷深陷。一平如璧的江面上，司馬懿的使船悠悠趟過。船頭，司馬懿與夫人張春華臨風而立，桅桿上系著玄色的魏國節杖。對于孫權是否會答應，張春華不抱有希望。司馬懿表示，但凡霸主，都不會鼠目寸光，這世間，只有永恒的利益。
東吳，吳宮。孫權尚不知曉使臣司馬懿乃是何人，吳臣張昭表示司馬懿只是一介無名小卒，覺得曹操已無人可用。而雄才大略的孫權卻認為，此時此刻不能輕敵，曹操派此人前來自有他的道理。
翌日，吳宮朝堂之上。司馬懿手持魏國節杖，帶著喬裝打扮的夫人張春華，徐徐步入。司馬懿帶來了魏王代表天子頒布的冊封令，加封給了孫權一系列重銜，并要求孫權擺香案領圣旨。此言一出，張昭首先反對，認為魏王曹操是挾天子以令諸侯，這道圣旨不接也罷。司馬懿隨即接話，以滔滔雄辯細數魏王曹操之功，以及曹操代君討逆的正當性，并且巧妙地偷換概念，在道義上反陷張昭于不忠不義，頓時辯駁得張昭啞口無言。孫權反問司馬懿奉旨“討逆”，所討何人。當司馬懿說出逆賊即天子親冊漢壽亭侯關羽之時，殿下群臣哈哈大笑，以為荒唐。司馬懿隨即抓住吳蜀荊州之爭，以及劉備坐大之患，挑得孫權雄主獨夫之心驟起。吳將大怒，就欲教訓司馬懿，結果在張春華手下連連吃虧，出于大國顏面，孫權立刻喝止了手下。終于，在司馬懿高超的外交手段下，孫權結束了試探，表示愿聞曹公結盟之詳。
司馬懿極盡關羽擁兵之危害，使得孫權戒心大起，開始動搖起來。孫權表示，冊封一事茲事體大有待商議，先請司馬懿赴驛館稍息。司馬懿走后，孫權連連感慨魏王得人。
驛館里，司馬懿夫婦正歆享江東美食，陸遜造訪?；酃馊缇娴年戇d覺出司馬懿的不同凡響，并且一眼就看出了張春華的女兒身份。三人圍坐共宴，司馬懿與陸遜細談起當今三國鼎立局面。面對陸遜索要的擔保，司馬懿暗示自己雖不能做魏王曹操的主，卻可以替將來的太子曹丕定策。陸遜聞之，若有所思。
吳宮，陸遜向孫權匯報試探的結果，并高瞻遠矚地推斷魏國將來的太子必是曹丕，而屆時能左右魏國朝政者必是這司馬懿。孫權隨即受諫，命陸遜為副將，以呂蒙生病蒙蔽關羽，并使陸遜斷了關羽后路。孫權認為，雖然魏國將來有司馬懿，蜀國有諸葛孔明，但江東也有陸遜這樣的年輕新銳，無需畏懼。
曹營，司馬懿復命。對于孫權“受詔不如歸順魏王”的言辭，曹操詢問司馬懿的應答。司馬懿隨即行大拜三禮，恭恭敬敬道：天命于吾王之成就，乃奠基新朝之周文王！