司馬懿打算派遣賈逵領兵前去譙縣鎮守，以一萬雄兵為鄧艾撐腰，從而掣肘譙縣飛揚跋扈的宗親們。陳群對于未來的道路擔憂不已，司馬懿勸解道，從變法那日開始兩人就再無退路。現如今，全天下的士子都視兩人為領袖。
譙縣，鄧艾正與屯田吏們計算譙縣田畝，夏侯玄前來拜訪。夏侯玄開門見山地質問鄧艾為何捉拿靈壽亭侯府的人，面對咄咄逼人的夏侯玄，鄧艾在妻子的鼓勵下壯起膽量，有理有據地辯駁了夏侯玄。縣令府眾人未得理，只能退去。
魏宮，曹丕正與山陽公兩位公主玩彈棋。不一會兒，卞太后攜甄夫人駕到。此番前來，卞太后暴怒不已，原來，曹氏宗親們對于譙縣屯田一事，將狀告到了太后處。太后盛怒之下厲聲訓斥曹丕，然而曹丕并不讓步，以針尖對麥芒。太后隨即話鋒一轉，質問曹丕為何遲遲不立甄宓為皇后，立曹叡為太子。提及立儲往事，曹丕怨懟心生。卞后隨即步步緊逼著質問曹丕如此絕情，是不是因為他依舊對所有兄弟滿懷敵意。曹丕慍怒之下口不擇言，直道如若叔伯宗親們打下孫劉江山，自己可以封他們為王。至于殘破的中原，曹丕懇請卞后讓自己一個人來守。言下之意，景是欲與宗親甚至卞后劃清界線。一時間，卞后氣得直哆嗦，指著曹丕痛罵其為逆子。面對哭得梨花帶雨的母后，以及一旁委屈不已的甄宓，曹丕絲毫不為所動，在最后甚至朗言外戚后宮不得干政。最終，卞后哀慟之下帶著甄宓拂袖而去。
太后走后，曹丕帝王疑心更重，甚至于服侍多年的內監施淳多了一句嘴，也遭到了曹丕的狐疑怒視。曹丕擬旨尚書臺，從今往后群臣不得奏旨太后，后族之家亦不得輔政之任。
尚書臺，施淳宣旨。司馬懿與陳群火速草詔，頒行天下。另一邊，魏宮里，山陽公兩位貴人將密信傳出，送往曹真等宗親集團。野心勃勃的山陽公大公主預謀皇后之位，決意爭寵后宮，再利用甄宓與曹植的事打壓甄宓，為自己的皇后之位鋪路。
魏宮，后花園。甄宓與郭照閑逛，偶然聽到宮仆傳唱譏刺怨恨的《怨歌行》。郭照幾番逼問，兩人才得知，這是有人在暗中嫁禍甄宓。
皇帝書房，《怨歌行》的事情傳到了曹丕耳中，山陽公大公主趁機挑撥離間，將所有矛頭引向甄宓，使得曹丕怒火中燒，認定了此詩是曹植為甄宓所做。
甄夫人宮中，甄宓正教導兒子齊國公曹叡學習《詩經》。內監施淳前來傳旨，令曹叡遷往郭貴嬪宮中居住。好心的施淳提醒甄宓，此事恐怕是有宮婦加害，并建議甄宓親自去向曹丕求情。清高脫塵的甄宓對此哀傷不已，卻又無可奈何。
劉貴人知道了曹丕將曹叡安排到郭貴嬪處的事情，嫉妒不已，疑心曹丕是要封郭照為皇后。正謀劃間，宮外太監疾傳郭貴嬪到，隨即，當日謠傳甄宓風言風語的宮女便臉色鐵青地被拖至宮內。郭照興師問罪，質問劉貴人指使宮女篡改曹植詩句，散播宮中嫁禍甄宓一事。宮女招認，證據確鑿，郭照以僅次皇后的貴嬪威權，杖責劉貴人二十，并賜死散播謠言的宮女。
另一位劉貴人——山陽公二公主在太監的示意下，跑去曹丕處求情。在曹丕的追問下，她告訴了曹丕事情的緣由。這邊，劉貴人受了二十廷杖，奄奄一息。
事后，郭照席藁待罪，請曹丕責罰。沒想到，曹丕非但沒有責罰郭照，反而感慨道，郭照當年騎馬佩劍的耿烈風姿，自己還以為再也看不到了。親昵間，曹丕與郭照仿佛回到了當年，俊才佳人甜蜜不已。
甄夫人宮中，對著一燭幽光，甄宓兀自哀思。就在這時，兒子曹叡興高采烈地回來，使得甄宓驚喜不已。
夏侯淳府，宗親們相聚議事。對于愈加嚴峻的形勢，宗親們叫囂吵鬧，誓要夏侯淳出面去討個說法。病情嚴重，身體虛弱的夏侯淳告誡宗親們，要求他們收手知足。可是，擋不住宗親們的強烈要求與軟磨硬泡，夏侯淳還是答應拖著病軀，翌日前往尚書臺拜訪司馬懿。
尚書臺，夏侯淳與司馬懿對坐飲茶。對于夏侯淳的人品與威望，司馬懿由衷地敬佩。夏侯淳勸說司馬懿，水至清則無魚，萬事不要太心急。司馬懿對此不以為然。見事不成的夏侯淳以宗親兵權相要挾，然而司馬懿寸步不讓，直言大魏可以領兵打仗的可不止宗親們。兩人的談話破裂，夏侯淳氣得拂袖而出，繼而因為氣急攻心，仰身猝死在地。司馬懿嚇得六神無主，繼而直呼夏侯惇可謂是坑死自己了。
曹丕處，司馬懿與皇帝君臣二人急得如熱鍋上的螞蟻，不知所措。眼下司馬懿若是前去祭拜，必回被憤怒的宗親們碎尸萬段。然而，新政乃是百年大計，一步不可退卻。最終，曹丕毅然決然地決定，夏侯惇的祭祀，自己與司馬懿都會前去。
鄴城。宗親家眷們一襲縞素，為夏侯惇哭靈。這時，皇帝曹丕也帶著尚書臺大臣前來吊喪。宗親們看到司馬懿，頓時急紅了眼，就欲拔劍斬殺之，被眼疾手快的校事府校事制住。一時間，宗親們紛紛跪地，逼求曹丕為老將軍夏侯惇做主，殺了司馬懿。曹丕以理相駁，以太醫的醫囑為依據駁斥了眾人的嫁禍論。隨即，曹丕親自為夏侯惇哭靈祭拜。之后司馬懿也趨步上前，對著夏侯惇英靈叩拜立誓，錚錚之詞昭顯寬廣胸襟。然而，場下曹真等人的臉色卻十分難看，顯然不欲善罷甘休。
魏宮，曹真拜見曹丕，代表宗親提出異議與抗議，強烈要求罷黜司馬懿以平息群怨。曹丕直接與曹真道明了如今真正左右天下的是時事人心。曹真難以接受，怒笑出聲，甚至以四十萬大軍與宗親忠心相要挾以逼迫曹丕。
曹丕出殿后，遇見了等候殿外的司馬懿。他對司馬懿怒目而視，嗤笑不屑。
曹丕終究難抵壓力，欲廢新政，司馬懿以死相諫。最后，曹丕打算令鄧艾繞過譙縣這塊巨石，另去壽春開展屯田事宜。至于司馬懿，曹丕賜其尚方寶劍，讓他暫且離開鄴城避避風頭，去軍中替大魏掃平叛亂。司馬懿領旨謝恩。
司馬府，年老事故的司馬防叮囑兒子司馬懿，勸其趕赴青徐之地平叛，應當小心行事，不到萬不得已不動刀兵。另一邊，張春華亦是擔憂萬分，認為曹丕這是變相地在坑害司馬懿。為了讓曹丕放心，司馬懿不得不帶上柏靈筠，但他與張春華保證自己一定做一個坐懷不亂的柳下惠。
魏宮，曹丕賜給柏靈筠印章，令她每日奏報司馬懿的言行舉止與每日狀況。至于柏靈筠為司馬懿所提的絕對安全，曹丕表示自己不敢打保票。鄴城城外，司馬懿率大軍奔赴青徐。
深夜，魏宮寢殿。曹丕噩夢連連，驚醒后對著郭貴嬪疑慮自己將兵權給錯了人。對于司馬懿，猜忌心盛的曹丕仍舊不能放心。
翌日，郭貴嬪召見校事府汲布，拜托其暗中保護司馬懿。
鄴城郊外圍場，曹洪曹真等宗親們圍獵。對于司馬懿此番前去平定青徐，眾人擔憂司馬懿不會栽跟頭。為了給司馬懿使絆子，曹真決定利用司馬防時日無多，司馬懿即將丁憂辭官的機會，三年時間徹底地翻覆朝堂，奪取主動。
司馬府，垂垂老矣的司馬防在三子司馬孚的攙扶下滿院散步。為了兒子司馬懿著想，司馬防誓要多活些時日。
翌日，老都尉司馬防覲見曹丕，懇求曹丕在自己百年之后予以奪情，不讓司馬懿丁憂守孝。另外，司馬防留下一封遺書，交由曹丕保管。最后，司馬防苦苦懇求曹丕答應讓司馬師與征南將軍夏侯尚之女聯姻，曹丕應允。
夏侯尚府，曹丕躬親駕臨。家宴上，曹丕為夏侯玄封官，并提出了要為其女兒夏侯徽賜婚，男方即是御史中丞司馬懿長子司馬師。夏侯尚聞言驚愕，卻沒有反駁。
曹真處，夏侯尚抱怨連天。對于這門親事，兩人自是無可奈何，但是對于司馬懿，宗親們誓要將其永遠留在利城。
譙縣郊外，夏侯玄與司馬師游獵交鋒。兩個青年才俊坦坦蕩蕩，一時間居然引以為摯友深交。另一邊，新勝的司馬懿知曉了父親主張的婚事。對于是否立刻返回鄴城，司馬懿猶豫了。他打算兵轉壽春，探望于之屯田的門生鄧艾。
司馬懿與柏靈筠趕路，在路邊的一間客棧歇腳時，被夏侯楙帶著刺客行刺。司馬懿右胸中劍，夏侯楙并沒有殺死司馬懿之意，而是以這一劍報父親死在司馬府之仇。自此以后，夏侯家與司馬家兩不相欠。臨走前，夏侯楙向司馬懿透露消息道，遠在壽春的鄧艾處境十分兇險。司馬懿聞之大驚，火速包扎傷口之后啟程趕赴壽春。
壽春，曹洪帶兵捉拿鄧艾，污蔑其克扣軍糧，還堵上了其妻子夜的嘴，接著就欲頂著民聲群怨斬殺鄧艾。子夜為了救丈夫，被曹洪下令立即處死。可憐的鄧艾眼睜睜看著愛妻慘死在面前，仰天長嘯，哀慟而泣。就在鄧艾也即將性命不保時，御史中丞司馬懿趕到，制止了曹洪。囂張跋扈的曹洪借著宗親勢力，還想要就地殺了司馬懿。危急關頭，柏靈筠取出天子信印，鎮住了曹洪。
氣憤萬分的司馬懿就地辦案，處理壽春盜用軍糧一案。面對司馬懿的步步緊逼，壽春縣令丑相畢露，招供而出是縣尉受曹洪指示所為。曹洪惱羞成怒一劍殺死了縣尉，鄧艾瘋狂地揪住曹洪，要為死去的妻子討要說法，被曹洪粗暴推倒，隨即，曹洪揚長而去。之后，體力不支的司馬懿昏倒在地。
司馬府，病入膏肓的司馬府時日無多，已然支撐不了多久。內監施淳代表皇帝曹丕，賞賜給司馬防一些珍貴藥材。出府后，太醫向施淳透露，司馬防已經風燭殘年，離世恐怕就在一兩個月內。施淳命太醫全力救治，窮盡人事。
病榻上，司馬懿在柏靈筠的照料下略有好轉。對于印信一事，司馬懿并沒有怪罪柏靈筠相瞞自己。
鄧艾痛苦地跪于愛妻子夜墳前，目色絕望而凄愴。司馬懿在柏靈筠的陪同下，前來荒野探望鄧艾。鄧艾痛苦地向司馬懿傾訴世事不公，司馬懿開導鄧艾，化悲慟為仇恨，進而成為師徒二人打擊宗親力量的動力。
司馬懿接到曹丕詔令，八百里加急趕回京城。司馬防見到兒子后，喜不自勝。步出司馬防房間后，司馬懿再次虛弱地昏倒。
房間里，司馬懿昏迷。張春華疑心是柏靈筠透露了司馬懿行蹤，柏靈筠委屈地辯解。這一切，都被屋外的婢女小沅偷偷聽在耳中。暴怒的張春華就要趕走柏靈筠，哀傷的柏靈筠真誠地表明心跡，答應一定會給張春華一個交代。
魏宮，柏靈筠怒氣沖沖地向曹丕興師問罪。曹丕帝王心術，冷漠至極，警告柏靈筠不要逾矩。對于司馬懿夫婦，曹丕再也不在乎昔日的恩情與患難之交，視其為心頭之患。面對柏靈筠的質責和控訴，曹丕說出了事情原委：郭貴嬪已經有了身孕。按照曹丕與郭照的感情，郭照之子將來必將是太子，以郭照和張春華的關系，曹丕極其擔憂將來會出現一個權傾朝野的外戚。心思極重的曹丕決不允許這樣的情況發生。柏靈筠貌似逼求曹丕不要再傷害司馬懿，為了能繼續監視司馬懿，曹丕暫且應允。
柏靈筠回府，遇到張春華。對于曹丕作為，張春華憤怒至極，但同時她也有些同情于柏靈筠獨自一人抗下所有壓力。柏靈筠自此發現了夫人張春華的善良與熱忱，感動不已。
鄴城，司馬家的司馬師與夏侯家的夏侯徽大婚，兩大世家聯姻，場面熱鬧至極。曹洪曹真等人也來赴宴，顯然不懷好意。