司馬懿打算派遣賈逵領兵前去譙縣鎮守，以一萬雄兵為鄧艾撐腰，從而掣肘譙縣飛揚跋扈的宗親們。陳群對于未來的道路擔憂不已，司馬懿勸解道，從變法那日開始兩人就再無退路。現如今，全天下的士子都視兩人為領袖。
譙縣，鄧艾正與屯田吏們計算譙縣田畝，夏侯玄前來拜訪。夏侯玄開門見山地質問鄧艾為何捉拿靈壽亭侯府的人，面對咄咄逼人的夏侯玄，鄧艾在妻子的鼓勵下壯起膽量，有理有據地辯駁了夏侯玄。縣令府眾人未得理，只能退去。
魏宮，曹丕正與山陽公兩位公主玩彈棋。不一會兒，卞太后攜甄夫人駕到。此番前來，卞太后暴怒不已，原來，曹氏宗親們對于譙縣屯田一事，將狀告到了太后處。太后盛怒之下厲聲訓斥曹丕，然而曹丕并不讓步，以針尖對麥芒。太后隨即話鋒一轉，質問曹丕為何遲遲不立甄宓為皇后，立曹叡為太子。提及立儲往事，曹丕怨懟心生。卞后隨即步步緊逼著質問曹丕如此絕情，是不是因為他依舊對所有兄弟滿懷敵意。曹丕慍怒之下口不擇言，直道如若叔伯宗親們打下孫劉江山，自己可以封他們為王。至于殘破的中原，曹丕懇請卞后讓自己一個人來守。言下之意，景是欲與宗親甚至卞后劃清界線。一時間，卞后氣得直哆嗦，指著曹丕痛罵其為逆子。面對哭得梨花帶雨的母后，以及一旁委屈不已的甄宓，曹丕絲毫不為所動，在最后甚至朗言外戚后宮不得干政。最終，卞后哀慟之下帶著甄宓拂袖而去。
太后走后，曹丕帝王疑心更重，甚至于服侍多年的內監施淳多了一句嘴，也遭到了曹丕的狐疑怒視。曹丕擬旨尚書臺，從今往后群臣不得奏旨太后，后族之家亦不得輔政之任。
尚書臺，施淳宣旨。司馬懿與陳群火速草詔，頒行天下。另一邊，魏宮里，山陽公兩位貴人將密信傳出，送往曹真等宗親集團。野心勃勃的山陽公大公主預謀皇后之位，決意爭寵后宮，再利用甄宓與曹植的事打壓甄宓，為自己的皇后之位鋪路。
魏宮，后花園。甄宓與郭照閑逛，偶然聽到宮仆傳唱譏刺怨恨的《怨歌行》。郭照幾番逼問，兩人才得知，這是有人在暗中嫁禍甄宓。
皇帝書房，《怨歌行》的事情傳到了曹丕耳中，山陽公大公主趁機挑撥離間，將所有矛頭引向甄宓，使得曹丕怒火中燒，認定了此詩是曹植為甄宓所做。
甄夫人宮中，甄宓正教導兒子齊國公曹叡學習《詩經》。內監施淳前來傳旨，令曹叡遷往郭貴嬪宮中居住。好心的施淳提醒甄宓，此事恐怕是有宮婦加害，并建議甄宓親自去向曹丕求情。清高脫塵的甄宓對此哀傷不已，卻又無可奈何。
劉貴人知道了曹丕將曹叡安排到郭貴嬪處的事情，嫉妒不已，疑心曹丕是要封郭照為皇后。正謀劃間，宮外太監疾傳郭貴嬪到，隨即，當日謠傳甄宓風言風語的宮女便臉色鐵青地被拖至宮內。郭照興師問罪，質問劉貴人指使宮女篡改曹植詩句，散播宮中嫁禍甄宓一事。宮女招認，證據確鑿，郭照以僅次皇后的貴嬪威權，杖責劉貴人二十，并賜死散播謠言的宮女。
另一位劉貴人——山陽公二公主在太監的示意下，跑去曹丕處求情。在曹丕的追問下，她告訴了曹丕事情的緣由。這邊，劉貴人受了二十廷杖，奄奄一息。
事后，郭照席藁待罪，請曹丕責罰。沒想到，曹丕非但沒有責罰郭照，反而感慨道，郭照當年騎馬佩劍的耿烈風姿，自己還以為再也看不到了。親昵間，曹丕與郭照仿佛回到了當年，俊才佳人甜蜜不已。
甄夫人宮中，對著一燭幽光，甄宓兀自哀思。就在這時，兒子曹叡興高采烈地回來，使得甄宓驚喜不已。
夏侯淳府，宗親們相聚議事。對于愈加嚴峻的形勢，宗親們叫囂吵鬧，誓要夏侯淳出面去討個說法。病情嚴重，身體虛弱的夏侯淳告誡宗親們，要求他們收手知足。可是，擋不住宗親們的強烈要求與軟磨硬泡，夏侯淳還是答應拖著病軀，翌日前往尚書臺拜訪司馬懿。
尚書臺，夏侯淳與司馬懿對坐飲茶。對于夏侯淳的人品與威望，司馬懿由衷地敬佩。夏侯淳勸說司馬懿，水至清則無魚，萬事不要太心急。司馬懿對此不以為然。見事不成的夏侯淳以宗親兵權相要挾，然而司馬懿寸步不讓，直言大魏可以領兵打仗的可不止宗親們。兩人的談話破裂，夏侯淳氣得拂袖而出，繼而因為氣急攻心，仰身猝死在地。司馬懿嚇得六神無主，繼而直呼夏侯惇可謂是坑死自己了。
曹丕處，司馬懿與皇帝君臣二人急得如熱鍋上的螞蟻，不知所措。眼下司馬懿若是前去祭拜，必回被憤怒的宗親們碎尸萬段。然而，新政乃是百年大計，一步不可退卻。最終，曹丕毅然決然地決定，夏侯惇的祭祀，自己與司馬懿都會前去。
