庭院里，大婚現場。峨冠英武的司馬師與柔婉美艷的夏侯徽對拜行禮，郎才女貌自成佳偶，儼然一對璧人。雙方父母司馬懿和夏侯尚等人也是喜笑顏開，滿意不已。待到大婚禮成，盛然開宴，群臣紛紛上前敬酒，曹真曹洪等人執意給司馬防灌酒，接二連三之下，司馬防支撐不住，眼前一黑癱倒在地。原本喜慶的婚禮現場亂成一團。
司馬防病危的消息傳進宮中，曹丕急得不行，下旨無論如何也要保住司馬防。當著郭照的面，曹丕允諾他們的孩子一定會是太子。
司馬府，洞房。美艷的新娘夏侯徽等待著丈夫前來，小叔子司馬昭偶然見了嫂嫂模樣，頓時呆住，叔嫂二人情愫暗生。
病房里，司馬防奄奄一息。虛弱至極的司馬防喚來柏靈筠，將其與張春華的手搭在一起，令她們兩人相扶相依，今后共侍司馬懿。未及完畢，司馬防便猝然長逝，眾人哀慟萬分。
曹真處，曹真曹洪宗親們興高采烈，惡毒地表示喝了司馬防喜酒之后馬上就能喝上其喪酒。然而，已與司馬家結成親家的夏侯尚卻憂心忡忡，事到如今，他與宗親們已然不同，因著夏侯徽的婚事這一層關系，他不得不為女兒的幸福考慮。
魏宮，書房。鐘會強諫皇帝曹丕，不能讓司馬懿丁憂。曹丕斟酌之后，決意下圣旨奪情復起司馬懿，命他繼續為官，不得回鄉守孝。
鐘會來到老師司馬懿府上宣旨，下達奪情旨意。萬分痛苦的司馬懿不愿奉詔，希望曹丕能夠收回成命。鐘會跪地，動之以情曉之以理，苦苦勸說老師司馬懿。因著對父親司馬防的萬般追思，司馬懿最終還是沒有同意奪情令。
魏宮，郭照匐于案上啜泣，追思曾將自己當親生女兒看待的司馬防。甄宓做了百合湯前來探望郭照，對于郭照的苦楚，甄宓苦苦勸慰。善良的郭照與甄宓透露，自己真正希望的是一位公主，她實在不想與甄宓相爭，希望皇位是曹叡的。甄宓根本不奢望曹叡能當上太子，只是懇求郭照在自己萬一的三長兩短之后好好照顧曹叡，視之為己出。御史中丞司馬懿即將離開朝堂三年，風云驟變間，眾人皆不知將會有什么事情發生。
司馬府，靈堂。司馬懿與夫人跪坐守靈，對著蒼然白幡，司馬懿追思與父親的過去種種，感傷難耐。張春華明白丈夫對新政的憂慮，提出可以自己帶著孩子們回鄉下給司馬防守靈。
魏宮，書房。曹真咄咄質問曹丕為何奪情司馬懿，不使其回家守孝。曹丕見話已經挑明，反問曹真是誰輪番給司馬防敬酒，有是誰指使夏侯楙去行刺司馬懿。曹真認為曹丕是在一意孤行打壓宗親，曹丕笑言他終于表現出了真實想法。曹真苦苦爭辯，欲說服曹丕廢止新政。曹丕盛怒之下也不在隱瞞，直言得士族者得天下，自己想要的是一統天下！一時間，曹真呆滯住，明白了曹丕對于宗親深深的芥蒂與隔閡。曹真痛心流淚，表示自己任憑處置，不敢有怨言。就在這時，內監施淳火急火燎來報郭貴嬪腹內急痛，曹丕聞言大驚失色，連忙起身趕往郭貴嬪宮中。
郭照流產，孩子難以保住。曹丕心疼地勸慰郭照，郭照痛哭流涕。太醫稟報曹丕道，郭照已經不再青春年少，此番流產恐怕再也不能生產。曹丕聞言如遭雷擊，跌坐在案，隨即居然咳血。狂怒地曹丕質問太醫郭照小產緣由，得知了郭照是服用了忌諱之物。歇斯底里的曹丕誓要嚴查到底。
另一邊，劉貴人得意不已。原來，這一切都是她在曹真的指使下，嫁禍于甄宓所為。
曹真府邸，宗親相聚。曹真表示接下來眾人的主要目標是爭太子，甄宓與曹丕素來不和，太子有很大的可能不會落到曹叡頭上。況且今日曹真目睹了曹丕吐血，中年咳血絕非長久之相。宗親們因此決定在立儲之事上動手腳。
魏宮，寢殿。曹丕耐心地照料著虛弱昏睡的郭照，內監施淳來報，太醫查出來是有人在飲食里給郭照下毒。一時間，所有矛頭全部指向了甄宓，狂怒的曹丕提劍欲殺甄宓，被兒子曹叡攔住。鋒利的劍刃割傷了曹叡，曹丕隨即將甄宓打入冷宮，命人嚴加看管。臨走前的甄宓急忙交待兒子立刻去找司馬懿。
張春華進宮探望郭照，郭照痛苦地對著姐姐傾訴。現如今，就連郭照也認為是甄宓害了自己。冷靜的張春華提醒郭照，甄宓很有可能是被冤枉的。在張春華的提點下，郭照幡然醒悟，連忙喚人急見曹丕。
另一邊，司馬懿求見曹丕，替甄宓訴冤。
司馬懿求見曹丕，替甄宓求情鳴冤。曹丕不欲理會，表示自己已經往冷宮里送去了毒酒。司馬懿冒死大膽犯顏直諫，聲聲諫言直逼事情本質真相。曹丕聞此，這才幡然醒悟察覺不對。
此時，冷宮。毒酒已經擺在了甄宓面前，甄宓嗟然長嘆，哀傷地請內監施淳代為轉告遺言，求曹丕在自己死后善待自己的兒子。說罷，甄宓毅然決然地飲下了毒酒，凄悲地等死。這時，內監施淳突然轉身似有話要說。突然，曹丕焦躁地闖入，眼見甄宓已經喝下了毒酒，遂抱起甄宓狂呼太醫前來救治。惶然的施淳向曹丕下跪謝罪——原來，甄宓飲下的酒里根本沒有毒。原來，是善良的郭照不忍心甄夫人蒙冤而死，遂命施淳私下調換了酒藥。曹丕聞言，如釋重負，直呼換得好。
郭貴嬪宮中，曹丕詢問郭照為何攔下自己。郭照表示如若不這樣，說不定曹丕會為此悔恨一輩子，還會因此記恨自己。憔悴的郭照哀嘆道，自己已經失去了孩子，只剩下了曹丕陪伴。曹丕動容地承諾，等到天下河清海晏，一定要帶著郭照飽覽河山。幽幽帷帳里，這對戀人互訴衷腸，此時此刻的曹丕不知自己還能不能有機會，與郭照重拾那少年時的快樂了。
大殿內，曹丕回來。司馬懿還要繼續勸諫，被曹丕打斷。曹丕表示，自己身邊只剩下這幾個人了，自己會對她們好的。曹丕知道是誰所為，看似宮墻之內的紛爭，根子實際上卻在前朝。現如今，宗親們已經將手腳伸進了后宮，打起了左右立儲的念頭。情況所迫，實不容司馬懿再守孝丁憂。
司馬府，柏靈筠提醒司馬懿宗親們的野心，讓他早做打算。柏靈筠表示，為了大魏穩定，眼下應立年長好學的皇長子曹叡為太子，而宗親們卻更想立易于操控的幼子曹禮。司馬懿謹慎地應答，并未明確表態。
魏宮，當著劉貴人的面，曹丕下令斬了為她謀劃辦事的太監，并提劍欲殺劉貴人。內監施淳苦苦勸說，提醒曹丕注意后世史家言論。曹丕猶豫了片刻，暫且留了劉貴人一條性命，但是將她打入冷宮，僅僅留一洞口喂食。至于那小公主，曹丕將其趕回山陽，封其五百封邑繼續做公主，并囑咐施淳將來為其找個好人家。
書房中，曹丕手把手教導曹丕寫字。這時，郭照來到，曹丕令曹禮喊郭照為娘。郭照有些抵觸，盡管知曉曹丕是為了能立自己為皇后，可她實在不忍心這樣幼小的孩子卷入殘酷的奪嫡斗爭，更不想曹丕因為對自己的寵愛而影響到新政。面對郭照的拒絕，曹丕也只得作罷。
甄夫人宮中，甄宓心疼地為兒子曹叡包扎傷口，并詢問他求救于司馬懿時，司馬懿可有恐懼推諉的神色。在得知司馬懿連孝服都未脫便匆匆趕到宮中后，甄宓與兒子一樣感動不已。甄宓讓兒子幫助自己微服出宮見司馬懿一面，她有極其重要的事情相托。
曹叡將母親打扮成太監，楚宮拜訪司馬懿。司馬懿下朝歸家，見到這樣打扮的甄宓，頓時愕然，隨即匆匆將其母子二人領進府中。這一切，都被司馬家新媳夏侯徽看在眼里。這時，司馬昭突然出現，半帶威脅地詢問夏侯徽是否會說出去。夏侯徽有些懼怕地表示自己會保密。
府里，甄宓命曹叡向司馬懿下跪謝恩，司馬懿惶恐至極。隨即，甄宓支開曹叡，開始與司馬懿密議立儲之事，懇求司馬懿扶保曹叡登上太子之位。屋外，婢女小沅伏窗竊聽，被侯吉遠遠發現。甄宓依舊放心不下，最終取出匕首，與司馬懿歃血為盟。
小沅火急火燎地將情況報告給柏靈筠，并說出了自己聽到的所有談話。柏靈筠讓小沅不要沖動地去稟報曹丕，隨即開始仔細斟酌思量起來。
甄宓回宮后，曹丕已然在她的宮中奏樂相待。行跡暴露的甄宓驚恐失措，曹丕悠然道普天之下莫非王土。甄宓辯解道，死里逃生一次，忽然很想看看人間，并央求曹丕責罰自己一人，不要連累曹叡。甄宓哭泣著質問曹丕到底為何這么恨自己，曹丕怨憤地說出了真相：在他看來，甄宓是曹操當初挑起曹丕曹植兄弟矛盾的工具。打從心里，曹丕無法接受甄宓。夫妻二人十六年的心結解開，可是時光易逝，青春不再，兩人再難回到從前。甄宓哀求曹丕，這么多年的枯守已經毀了自己，不要再讓奪嫡之戰毀了彼此的兒子曹叡。之后，曹丕漠然離去，臨走前慨言被這歲月毀掉的，不止甄宓一人。
司馬府，灶房。小沅正手繪著甄宓密會司馬懿的竹簡畫，看到有家丁走來，離開以蒲扇蓋住。
深夜，侯吉與司馬懿做著五禽戲。侯吉打趣說自己看見柏靈筠夫人望月愁思，勸司馬懿不要再讓她獨守空房。司馬懿表示自己做不了主，讓侯吉去和夫人張春華談談。侯吉自然是不敢。隨即，侯吉暗示司馬懿西屋的婢女小沅白日偷聽墻根。一時間，司馬懿惕心大起，令侯吉盯死了小沅，監視她的一舉一動。
司馬懿找到柏靈筠，與其相談。兩人暗語交鋒，夾槍帶棒，火藥味十足。柏靈筠以信陵君相形容司馬懿，暗示自己已經知曉了司馬懿暗通甄宓。
司馬懿欲滅口殺人，想要趁柏靈筠轉身之際將其推下池塘。這時，暗中的小沅已然緊張地掏出了匕首。不曾想柏靈筠早有察覺，一把抓住司馬懿預備行兇的手，將其逮了個現形。就在這時，張春華趕來尋找司馬懿，看見兩人兩手緊握的樣子，頓時吃醋。司馬懿只得急匆匆與柏靈筠長話短說。柏靈筠請司馬懿相信自己的忠心，司馬懿最終亦暗示愿意信任她。隨即，司馬懿便被張春華連拉帶踹給押回了屋。兩人走后，小沅出現，詢問是否要將此事奏報給皇帝曹丕。柏靈筠阻止了她，并直言只有過了今晚，她們在司馬家才算真的踏實了。
主屋，張春華醋意滿滿地審問司馬懿。司馬懿向張春華講解了虎符救趙的典故，并解釋了自己今日與柏靈筠的談話緣由和始末。張春華不懷好意地讓司馬懿放心，說柏靈筠已經喜歡上了他，司馬懿訝然。
翌日，侯吉熱情地邀請小沅品嘗自己做的菜，小沅認為他無事獻殷勤非奸即盜。耐不住侯吉極致的熱情，小沅品嘗了他的菜。見話聊開了，侯吉委婉地敲打小沅，讓她日后少在院子里瞎轉悠溜達。正當侯吉牛皮哄哄地吹噓賣弄時，不甚碰到了灶臺上的菜刀，眼見著菜刀即將落到自己腳背上，侯吉正驚惶著，卻見小沅在電光火石見穩穩地夾住了菜刀。小沅露的這一手好功夫，震得侯吉啞然失語。
曹丕游園，司馬懿與曹真撞見。兩人針鋒相對，談話間針尖對麥芒，互不相讓。曹真忽然提及司馬懿昨天在府上接見了客人，司馬懿聞言驟然揪心，可在隨后的試探中明白了，曹真還不知曉事情真正的真相，當下送了口氣。
稍刻，曹丕御駕駕到，設宴宴請兩人。宴會上，曹丕表示自己欲征西域，請曹真替自己出征攻克樓蘭。曹真難以推辭，但是卻提出條件，請曹丕就地決定太子人選。曹丕不欲立太子，因而盛怒，臉色陰沉地表示從今往后誰再提立太子一事，就與謀逆同罪。一時間，曹真臉色難看，下不來臺。
司馬府，西廂房。司馬懿來尋柏靈筠，告知了她今日游園一事，并且還有曹真被派往西域，不知猴年馬月能返回的消息。司馬懿感激于柏靈筠沒有告密，使司馬家逃過一劫。柏靈筠半賭氣地開始打趣戲弄起司馬懿，司馬懿頗為狼狽。隨即，擰不過柏靈筠，司馬懿只得答應手把手教她五禽戲，并且留下來用飯。教拳見，柏靈筠不慎跌倒在司馬懿懷里，恰好被推門而入的侯吉和小沅撞見，尷尬不已。經此一鬧，有了肌膚之親的司馬懿與柏靈筠，實則情愫暗生。
魏黃初二年，曹丕遷都洛陽，司馬懿官拜侍中。
尚書臺，司馬懿正教導學生鐘會書寫奏折，陳群帶著公務完畢的鄧艾回來。師徒相見，激動不已。幾年來，鄧艾興屯田、修水利，成果斐然，新政始見成效。此番歸來，鄧艾還帶回了漕運地圖，為皇帝曹丕的伐吳大計提供了極大助力。司馬懿等四人對坐相談，討論接下來伐吳伐蜀的計劃。鄧艾獻言，此刻伐吳伐蜀頗為不智，當務之急是應當富國民，平內亂。然而，河西大捷，曹真即將凱旋，新政的壓力又即將徒增。為了安撫鄧艾心內的創傷，幾人要給他安排親事。可是，鄧艾始終放不下死去的妻子子夜，落寞地謝拒了。
鄄城，驛站。曹真遣人賄賂鄄城侯監國謁者灌均，指使灌均污蔑曹植犯法，借機除去其封邑。
洛陽，曹真班師回朝，帶來無數稀世珍寶和西域美女獻給皇帝曹丕。曹丕大悅，封賞曹真無數財寶。這時，太監呈上封國密報，奏報鄄城侯犯法鬧事。曹丕審閱奏折密報后，臉色陰沉。