曹操被曹丕一番情真意切的言辭感動，令其替自己留守許都，政事上的不明之處，悉聽令君荀彧的教導。
曹丕平安歸來，全府上下歡欣雀躍。郭照激動地撲入曹丕懷中，而甄宓只能黯然地旁觀著。隨即，曹丕沐浴更衣，并詢問司馬懿，為何父親曹操會在出征前的最后一刻放了自己。司馬懿道，君王出征，世子守都，古有成例。同時，司馬懿賀喜曹丕又在世子之路上更近了一步，至于曹植封侯，也許只是曹操為了提升他的地位而做的保護之舉。
司馬懿回府，長拜于父親司馬防身前，直言自己不肖，令父兄受驚了。在父兄身前，司馬懿直言即使面對再大的挫折，自己輔佐曹丕成就功業的初衷也不會改變。愛子心切的司馬防對于兒子的遭遇心疼不已，他并沒有責怪司馬懿，只是頻頻叮囑他官場的兇險。父子二人動情之處，相依而泣。
魏軍，大營。對于丞相曹操最終釋放了曹丕，楊修直呼自己太過大意。曹操將司馬懿留在曹丕身邊，顯然是讓他給曹丕出謀劃策的。而現在，自己陪同大軍出征在外，許都之事鞭長莫及，為了對付司馬懿，楊修施用毒計，上奏曹操調司馬家大公子司馬朗如曹植府，擔任平原侯府掾屬，從而使得司馬懿投鼠忌器。
許都，曹丕狩獵歸來，正巧遇見老臣崔琰。崔琰警示曹丕切莫貪圖享樂，沉迷于騎馬游獵，以至于重蹈袁紹的覆轍。在崔琰走后，曹丕一時間興趣寡然，頗為憤懣。
司馬懿得知此事后，直呼崔琰此人真君子，身為曹植的岳父，卻扔秉持正義直言勸諫曹丕。隨即，帶著郭照火速趕往曹丕府上，苦苦勸住了欲要再次外出游獵的曹丕。曹丕被司馬懿勸動，當即果決地搜集了全府游獵玩樂的車具，一把火付之一炬。
司馬孚匆匆來尋司馬懿，奉父親之命回府議事。對于楊修的調任毒計，司馬懿強烈建議抗旨不遵。但是，司馬朗卻一時被蒙蔽了心智，誤會司馬懿是見不得自己好，遂與司馬懿爭執鬧翻，拂袖而去。
曹丕來到崔琰府前一早恭候，并就前幾日的事情向崔琰虛心認錯賠禮。骨正風清的崔琰一時間感動不已，對于曹丕的虛懷若谷甚是佩服。崔琰走后，曹真帶給了曹丕不好的消息——司馬朗被調入曹植府中為官。一時間，曹丕臉色難看不已。
司馬府中，張春華開解司馬懿，告訴他即使屆時曹丕曹植只有一人得勝，司馬家兩子也可以相互保全。于是，司馬懿主動向兄長認錯，兄弟二人握手言和。
曹丕府中，在曹真的煽風點火下，對于司馬家的事曹丕惴惴不安，在得知了司馬懿告假一日攜家出城郊游后，更是心煩意亂。曹丕當即備馬出城，表示要親自做一個了斷。
許都，郊野。司馬家三兄弟齊聚，其樂融融。司馬朗告訴三弟司馬孚，自己已經為他挑好了一戶人家，是穎川陳氏家，陳群同宗妹妹，名門之女才貌雙全，正好與司馬家門當戶對。可是，依然忘不了郭照的司馬孚對此不甚感興趣，婉言拒絕了兄長的好意。一家人正談話間，曹丕怒氣沖沖地趕來，單獨約談司馬懿興師問罪。司馬懿真誠地袒露心跡，并直言自己定與中郎將曹丕走到最后。曹丕苦澀地表示，如此一來，司馬懿倒也可以和自己一同體會一番兄弟不能相容的感受了。
建安十三年，曹操于赤壁大敗于孫劉聯軍，鎩羽而歸。這次失敗，讓曹操一戰定天下的希望破滅了，對外的戰爭艱巨而持久，曹操意識到，必須擺脫漢室的約束進一步集中權力，曹操逼迫天子冊封他為魏王，定魏國都為鄴城，帶著百官浩浩蕩蕩遷徙到了屬于自己的王國。此舉一來，明眼人皆知，曹家離稱帝，怕是不遠了。
曹丕原謀臣劉楨病逝于許都的苦役營，消息傳到了曹丕府上，曹丕自責不已，并咬牙切齒地狠言那些害死劉楨的人，自己一個都不會放過。
楊修府上，丁儀焦急地詢問平原侯曹植何時才能來新都鄴城，再這樣下去，恐怕曹丕就將徹底獲勝。楊修胸有成竹道，慈父慈母愛小兒，用不了幾日，卞夫人肯定會催著曹操詔回曹植的。
魏王府。賢惠的甄宓幫著卞夫人繡披風，當得知這是要送去給曹植的，甄宓頓住了。愛子心切的卞夫人讓兒媳甄宓去和曹丕說說，讓曹丕多與父王求情，使曹植能夠早日來鄴城。
鄴城，曹丕府上。甄宓找到司馬懿，向他說明了卞夫人召回曹植的意思，請求司馬懿勸說曹丕開口，請求魏王曹操將曹植接回鄴城。曹丕得知此事后，極其不情愿并且對著司馬懿大發雷霆，司馬懿負氣離去。
鄴城郊外小河邊，司馬懿陪著兒子司馬師和司馬昭釣魚玩樂，司馬懿故意指魚為馬逗兒子司馬昭，聰穎伶俐的司馬昭毫不上當。天光大好，景色秀美，父子三人其樂融融。
翌日，魏王宮。上朝在即，司馬懿卻遲遲沒有出現，曹丕問及左右緣由才得知司馬懿告假，遂直感慨其脾氣真是越來越大。稍刻之后，曹丕駕臨，眾臣隨侍移駕新修的林園觀賞。曹操在赤紅朱漆的門楣上手書一個“活”字，并詢問眾臣此為何意。一時間，群臣愕然，面面相覷。就在這時，才思敏捷的楊修站出朗言此門當拆，曹操頓時欣賞不已。楊修趁機站出，進言曹操召回曹植，沒想到在他之后，曹丕竟也站出來懇求父王曹操召回四弟曹植。曹操聞此欣慰萬分，直言自己果然有得一雙好兒。
荀府，自此曹操封王后，荀彧一直抱病在家。其侄勸他上書向曹操解釋，以免引起曹操的猜忌。荀彧失望地表示，自己當初是因為看到亂世下的希望之光才追隨曹操，可是現今，天下卻依舊紛爭大亂，自己也與自己的初衷漸行漸遠，日趨背離。對于今日朝堂發生的事，荀彧也直感慨楊修果然才思過人非常人所能及。
司馬府，從父親司馬防的口中司馬懿得知了曹丕的作為，大為高興，直言自己沒有看錯人。司馬防語重心長地表示，這場奪嫡之戰，只有曹丕贏了才有可能保全司馬家。
司馬懿來到曹丕府，喜形于色毫不掩飾，與曹丕主仆二人冰釋前嫌相視言歡。
深夜，曹丕與曹真設宴，為抵達鄴城的曹植接風洗塵。曹植為曹丕的求情動容不已，鞠首垂謝。正當眾人要飲酒助興時，楊修站出來阻止曹植，勸他應該先去拜見曹操夫婦。可是，寬仁的曹植在看到母親與嫂子甄宓親自為自己縫制的繡袍后，再也挪不動步，執意要留下來飲酒。楊修別無他法，只得吩咐丁儀陪著曹植留宴，小心照看著他。
曹丕府上，甄宓與郭照裘衣立于雪中。對于曹丕曹植兄弟二人明爭暗斗，甄宓擔憂不已。
宴會上，酒過三巡，曹植被灌得大醉。醉醺醺的曹植隨即深夜驅車前往魏王府，在半路錯行至司馬門前時，曹植車駕被城門守將崔申攔下，崔申直言沒有天子詔令，任何人不得私闖只有天子才能過路的司馬門。掾屬司馬朗睜開醉眼，嚇得酒醒八分，趕忙準備掉頭。可是，正值酒興的曹植卻是勃然大怒，執意驅車縱馬硬闖。
從司馬門馳道入宮的曹植，借著酒興在魏王宮里肆無忌憚地橫沖直撞，驚得曹操也夜半乍醒。
翌日，清晨。狂怒萬分的曹操下令，將曹植捉拿，關押在宗正府等待依法論處。六神無主的卞皇后苦苦哭求曹操，請求丈夫饒了兒子曹植。曹操被夫人哭得心軟，轉言道也不能讓曹植就這樣白白讓人給坑害了。
楊修方面，丁儀焦慮不安。楊修決定將計就計，將曹植的黑鍋轉移給掾屬司馬朗背著。
曹丕府上，幕僚們舉杯相慶，祝賀曹丕棋勝一著。在司馬懿得知了昨夜發生的事后，頓時方寸大亂，火急火燎趕回司馬府找到司馬朗。司馬懿分析道，為今之計，能救下司馬朗的只有司馬門守將崔申的證詞。然而，不待司馬家眾人商量畢，魏王府的官兵就趕來捉拿司馬朗。
崔尚書處，丁儀帶著崔尚書咒罵曹操的書信，以此為把柄要挾崔申做偽證，把硬闖司馬門的過失全數嫁禍給司馬朗。
丁儀軟硬兼施，使得尚書崔琰不得不答應與平原侯曹植站在同一戰線。丁儀前腳走后，司馬懿后腳便趕來求見崔琰。可是，已然被收買的崔琰顧左右而言他，司馬懿只得黯然離去。
大牢里，楊修強諫著曹植為了君位前途顛倒黑白，從而同意將禍嫁接給無辜的司馬朗。
曹丕府上，卞皇后與甄宓苦勸曹丕，讓他去曹操面前替曹植求情。可是，曹丕憤怒地表示，如若夜闖司馬門的人換成他，曹植定然不會替自己求情。于是，曹丕憤然警告甄宓，不許在自己面前再提曹子建。
翌日，魏王府。崔申等人與曹植串通一氣，將禍全數栽樁給了替罪羊司馬朗。司馬朗直呼著冤枉，被校事府的人拖下了大理寺監獄，極刑逼供。大牢里，司馬朗受盡鞭笞折磨與痛打，叫苦不迭。
司馬府上，司馬家父子焦慮不已。司馬懿分析，為今之計只有讓平原侯曹植悔罪，才能使司馬朗被從輕發落。司馬懿遂趕去曹丕府上，懇求曹丕為曹植求情，給曹操一個臺階下。暴怒的曹丕嫉心大起，疑心司馬懿是為了私心來求自己，憤懣之余對其不予理睬。
大理寺牢獄中，司馬孚帶著食盒前來探望大哥，而此時此刻，司馬朗已然被折磨得不成人形，血肉模糊。
對于大哥司馬朗的情況，司馬懿失落至極。朝堂上的爾虞我詐，明爭暗斗，以及袞袞諸公的見風使舵，自私自利，都使得司馬懿心寒萬分。隨即，在夫人張春華無意間的話語中，司馬懿想到了尋求游俠汲布的幫助。
酒樓中，司馬懿找到汲布，懇求汲布將校事府的搜集的，丁儀私訪崔尚書府的畫像偷出，以公之于眾，從而逼迫曹操不得不秉公辦理此案。仗義的汲布一口答應。
深夜，魏王府。曹操在觀看了校事府畫像后，叮囑滿寵不許泄露，不許公布，等候命令。卞夫人詢問曹操，兒子曹植的事情可有救。曹操表示，自己本想利用司馬朗一事逼迫曹丕帶領眾臣為曹植求情，如此一來自己也不會重懲司馬朗。可是，事到如今曹丕依舊毫無動靜，在曹操看來，曹丕這是想要同室操戈，戕害手足。原本，保下曹植就是一場群臣與曹操的博弈，現在曹丕已然靠不住，曹操認為只有等待令君荀彧的奏疏上呈上來這一個辦法了。
戒備森嚴的校事府，汲布孤身一人潛入庫房，盜取出了丁儀私訪尚書崔琰的畫像。
得知司馬懿打算利用畫像扭轉局面，司馬防告誡兒子道，此舉固然可以使得楊修和丁儀一敗涂地，可是也會使得平原侯曹植的前程毀于一旦。這樣一來，若是曹操怪罪下來，司馬朗同樣難逃一劫，而且還會使司馬懿也成為曹操的眼中釘肉中刺。為今之計，司馬防也認為只有依靠令君荀彧，才有可能逆轉案情。
司馬懿造訪荀彧，呈上校事府的畫，懇求荀彧替自己的兄長司馬朗申冤。一開始，荀彧不愿趟這渾水，司馬懿自然也深知這個中兇險以及阻力重重，遂打算抱著必死的決心前去魏王府獨自上諫。荀彧制止了他，告訴他這樣的行為只是逞匹夫之勇，并不能從根本上解決問題，當下能救司馬朗的，只有形勢與人心。荀彧讓司馬懿給自己一夜時間，去思考一個能夠保證忠義兩全的辦法。
深夜，令君荀彧秉表求見曹操。荀彧以“一公心一私心”諫言曹操，請他秉公處理司馬門一案。對于二十年前的明公曹操和今日的魏王，荀彧感慨萬千，沉言平亂鋤奸，自己可與曹操同行；封王拜相，恕再難與曹操攜手同行。曹操自然不會因為荀彧的一席話而放棄追逐了一生的雄途霸業，于是相守二十余載的患難君臣就此決絕。望著落寞退去的荀彧，曹操頹然伏于滿案書簡上，痛言“天下皆錯看我曹孟德！”