聽聞陳獨秀病重，包惠僧十分著急，醫生說陳獨秀現在的情況也回天無術，已經通知家里人準備后事了。陳獨秀病重叫潘蘭珍拿來書，潘蘭珍說她記住了陳獨秀囑咐的話，讓他放心。包惠僧匆匆趕來看望陳獨秀，陳獨秀卻已經不清醒了，潘慧珍說陳獨秀清醒時念叨了他很多次。陳獨秀清醒時囑咐后事一切從簡，以后要有可能要把他的棺木和母親的棺木帶回老家，包惠僧決定留下來陪他們把陳獨秀的后事料理后，在他們的陪伴下，陳獨秀安靜地離世了。
蘇德開戰后盛世才倒向蔣介石的意圖越來越明顯，中央決定撤離新疆的同志們，通往延安的交通被國民黨封鎖，大家只能先撤到蘇聯。陳潭秋決定在最后一批離開，毛澤民認為他應該第一批走，陳潭秋卻堅持最后撤離。周佛海滿身酒氣地回到家，楊淑慧以為他又出去鬼混了十分傷心，周佛海哄她說外面那些不過是逢場作戲，還和她說起了目前的局勢。周佛海的判斷全部錯了，為了尋找出路，他聯系了戴笠，希望通過他們搭上蔣介石，無論局勢如何變化他都有條退路，可以高枕無憂。
陳潭秋擔心盛世才怕是不會同意他們撤離新疆，他就是一只喂不飽的白眼狼，妻子王韻雪擔心盛世才把他們抓起來向蔣介石納投名狀，緊接著便收到了豐盛。陳潭秋擔心自己被抓走，連忙把一個本子留了下來交代了事情，讓王韻雪照顧好自己和孩子。緊接著，陳潭秋、毛澤民等人便被盛世才請走了，第二天將所有人拘押，制造了駭人聽聞的新疆事件。
貴州。王會悟又辦了一個婦女識字班，李心怡收到李心天來信，他和李達聯系上了，李達從桂林回到了老家。昭方這才知道，李心怡的爸爸就是李達，連忙表示會保守秘密。黨中央收到盛世才軟禁陳潭秋等人的消息連忙設法準備營救，盛世才顯然認為蘇聯必敗才會投靠蔣介石，決定給周恩來發電，希望他給張治中讓盛世才放人。
陳潭秋和毛澤民被用了刑，盛世才還在演戲，甚至還擺了一桌子菜請他們吃飯。盛世才勸他們離開共產黨跟著他干，陳潭秋和毛澤民卻諷刺他不該做蔣介石的走狗。蔣介石炮制出了一本《中國之命運》大肆污蔑共產黨，毛澤東擔心他會突然進攻，決定對這本書狠狠回擊。共產國際被解散后國民黨再次掀起反共高潮。毛澤東決定發出反動內戰的聲音，發動各界人士一起制止內戰，爭取國際輿論的支持。重慶環境更加險惡，董必武獨自一人在哪里主持工作，肩上的擔子不輕。
董必武與任公見面，希望他聯系各國記者和使館人員，向各界揭露蔣介石的反動陰謀，任公一口答應了。粉碎國民黨第三次反共高潮，董必武功不可沒。
董必武在重慶的工作很得力，周恩來也可以放心的留在延安了，國民黨參政員人多勢眾，而共產黨卻只有董必武一個，即便參會會遭到圍攻，董必武卻依然決定參加。重慶，國民黨開會攻擊共產黨，董必武對于他們提出的聲音提出異議，共產黨抗戰功績是眾所周知的，并解釋了摩擦事件經過，其二，董必武質問何總長為何不按時發放軍餉，既然無權承諾又有什么資格指責他們呢。董必武有理有據，國民黨頑固派卻喧囂干擾，董必武表示大會初衷已被破壞，宣明退出這次參政會。
新疆。陳潭秋突然叫醒同志囑咐了他一些事情，然后盛世才的人就來了，說要提審他們，陳潭秋卻知道盛世才一定是要下毒手了，陳潭秋和毛澤民、林基路三人并沒有害怕，他們早就準備好了。三人被盛世才秘密殺害，由于消息隔絕，黨中央并不知道他們已經遇害，仍在準備營救。1946年被關押的共產黨人全部釋放，王韻雪帶著和陳潭秋的孩子回到了延安。
周佛海為了給自己留后路接洽各路人士，投機善變的本質顯露無疑。周佛海認為國共問題才是今后的根本問題，這段時間他提供了不少新四軍的情報給蔣介石，并告訴蔣介石現在不應該和日軍正面作戰，應該保存實力待中日問題解決后與共產黨開戰。董必武被特務盯得越來越緊，擔心安全問問題便沒有去見黃炎培先生。國民黨特務越發肆無忌憚，董必武想辦法既能保持和民主人士的聯系也要保持他們的安全問題。為此，辦事處決定為董必武辦六十大壽，民主人士也不會受到特務襲擊。
在董必武六十大壽上，董必武與民主人士聊起戰爭結束后，劉仁靜去見了老同學王友直，在蘇聯留學時蔣經國也是他們的同學，在武漢時蔣經國也去見過劉仁靜，但劉仁靜不想投靠國民黨，他有自己的原則，王友直和劉仁靜是一樣的，雖然加入了國民黨但絕不反共。二人說起這些年經歷，劉仁靜希望他幫自己在教育局找個差事，輾轉大半個中國他處處過不下去，王友直幫他安排了一個編審職位。
重慶和延安方面的協調，美軍觀察組到達延安，毛澤東與周恩來時常與他們深談并安排他們考察，他們在延安觀察到了很多，這里的人們很好很幸福，也認識到了國民黨的虛假宣傳。國民黨把大量援華物資囤了起來準備打內戰，而距離抗戰勝利還差的很遠。國民黨軍隊不斷潰退，桂林淪陷，貴陽告急。貴州大學要緊急撤離，昭方過幾天也要走，王會悟送了她一本李達的書留作紀念。王會悟也打算帶著李心怡去重慶，但他們手頭沒有足夠的錢，暫時還不能走。這時，王會悟收到了毛澤東發來的電報，他打聽到他們的消息擔心他們的安慰，所以寄來了一筆錢助他們脫離險境。算起來他們已經十七年都沒見了，毛澤東還記得老朋友，王會悟很是感動。李達輾轉多地又回到了湖南零陵，但日軍侵略者的到來打破了李達平靜的生活。日軍想請李達擔任維持會會長，為了躲避威脅，李達帶著家屬親眷離開零陵逃難。
南京。汪精衛剛去世，陳公博不想為就職國府主席典禮準備吉服，還表示自己就職的是代理國府主席，因為汪精衛不在了，他上演的這臺戲也該結束了，他繼承這個爛攤子不是另起爐灶，而是體面的收場，兩年前他和重慶方面搭上了線。
陳公博想好了一個口號，黨不可分，國必統一，希望和蔣介石達成合作。新的一年將迎來光明的一年，毛澤東認為中國即將面臨兩種命運的斗爭，即將召開的七大上必須做好充足的準備。包惠僧仕途越來越順利，壽宴上念了一首詩，他憂心憂國，多喝了不少酒，這個壽宴也不是他想要辦的。
包惠僧曾經是個軍人上過戰場，也曾揭露過世界黑暗，曾經他還是共產黨，從前他完完全全是另一個人，可現在卻變成了什么樣子，包惠僧恨自己，他從前的戰友周恩來、董必武就在重慶，可是他卻不敢去見他們，羞于見他們，當初他們有著共同的理想，他們一路堅持挺過磨難，包惠僧卻半途而廢，他消沉道自己只是個廢人。這些年包惠僧一直在想自己為什么會變成這個樣子，生活所迫成了他找的借口，可千千萬萬奮戰至今的革命人難道沒有家嗎？包惠僧越想越痛苦，他一直以為只要有這幾個字擋著就可以心安理得。現在包惠僧才真正明白，信仰這兩個字不是說說就算的，信仰是要用畢生追求，全身心付出才承受的住的。新中國成立后包惠僧給中央寫信懺悔，請求回北京，中央同意。
重慶方面公布了去舊金山會議的代表名單，其中共產黨只有董必武一人，但大會召開在即毛澤東認為要以大局為重，沒有多做糾纏。董必武只身赴會任務艱巨，毛澤東希望他利用好各種機會打破國民黨的輿論封鎖，董必武表示舊金山之行一定不辱使命。王友直見劉仁靜還沒下班便來了，劉仁靜正在寫文章。二人感慨蔣介石的野心，劉仁靜還是直截了當，他感嘆自己年輕時不論走到哪里都是最小最年輕的，所以總是備受照顧，當年中共一大更是最小的代表。
早前陳獨秀就提醒過劉仁靜，不要總和黨內同志鬧別扭，可轉眼已經斯人已逝。王友直告訴劉仁靜，幾年前周恩來途徑西安來找過他，希望他能為共產黨工作。雖然王友直沒給答復，但從那時起就傾向于共產黨了，他們在信仰的抉擇上走了偏路，王友直想回到理想之路，也許還為時未晚。劉仁靜沒說話，表示今天這些話不會和別人說。王友直做出了正確的選擇，而劉仁靜在國民黨反動派的影響下寫了四篇反共文章，后公開登報反省。
辦事處為董必武籌備了歡送會，董必武表示代表團名是不合理的，但不爭不搶是為了團結，表現為了國際和平而奮斗的決心。歡送會后不久董必武到達美國，如期參加聯合國制憲會議，代表中國共產黨在聯合國憲章簽字。這幾天張國燾回來得晚，楊子烈擔心他有煩心事特意來接他，聽說張國燾最近在走動關系想借六大召開謀權，楊子烈擔心張國燾這么努力結果卻未必好。張國燾卻大怒，他用不著楊子烈提醒。國民黨今后的對手是共產黨，而誰又比張國燾更了解共產黨，他已經被內定職位建立反共體系。楊子烈不希望他做什么高官，只希望一家平安，張國燾卻不甘心，即便蔣介石不是真心用他。
陳公博見了蔣介石派來的聯絡人。