聽聞陳獨秀病重，包惠僧十分著急，醫生說陳獨秀現在的情況也回天無術，已經通知家里人準備后事了。陳獨秀病重叫潘蘭珍拿來書，潘蘭珍說她記住了陳獨秀囑咐的話，讓他放心。包惠僧匆匆趕來看望陳獨秀，陳獨秀卻已經不清醒了，潘慧珍說陳獨秀清醒時念叨了他很多次。陳獨秀清醒時囑咐后事一切從簡，以后要有可能要把他的棺木和母親的棺木帶回老家，包惠僧決定留下來陪他們把陳獨秀的后事料理后，在他們的陪伴下，陳獨秀安靜地離世了。
蘇德開戰后盛世才倒向蔣介石的意圖越來越明顯，中央決定撤離新疆的同志們，通往延安的交通被國民黨封鎖，大家只能先撤到蘇聯。陳潭秋決定在最后一批離開，毛澤民認為他應該第一批走，陳潭秋卻堅持最后撤離。周佛海滿身酒氣地回到家，楊淑慧以為他又出去鬼混了十分傷心，周佛海哄她說外面那些不過是逢場作戲，還和她說起了目前的局勢。周佛海的判斷全部錯了，為了尋找出路，他聯系了戴笠，希望通過他們搭上蔣介石，無論局勢如何變化他都有條退路，可以高枕無憂。
陳潭秋擔心盛世才怕是不會同意他們撤離新疆，他就是一只喂不飽的白眼狼，妻子王韻雪擔心盛世才把他們抓起來向蔣介石納投名狀，緊接著便收到了豐盛。陳潭秋擔心自己被抓走，連忙把一個本子留了下來交代了事情，讓王韻雪照顧好自己和孩子。緊接著，陳潭秋、毛澤民等人便被盛世才請走了，第二天將所有人拘押，制造了駭人聽聞的新疆事件。
貴州。王會悟又辦了一個婦女識字班，李心怡收到李心天來信，他和李達聯系上了，李達從桂林回到了老家。昭方這才知道，李心怡的爸爸就是李達，連忙表示會保守秘密。黨中央收到盛世才軟禁陳潭秋等人的消息連忙設法準備營救，盛世才顯然認為蘇聯必敗才會投靠蔣介石，決定給周恩來發電，希望他給張治中讓盛世才放人。
陳潭秋和毛澤民被用了刑，盛世才還在演戲，甚至還擺了一桌子菜請他們吃飯。盛世才勸他們離開共產黨跟著他干，陳潭秋和毛澤民卻諷刺他不該做蔣介石的走狗。蔣介石炮制出了一本《中國之命運》大肆污蔑共產黨，毛澤東擔心他會突然進攻，決定對這本書狠狠回擊。共產國際被解散后國民黨再次掀起反共高潮。毛澤東決定發出反動內戰的聲音，發動各界人士一起制止內戰，爭取國際輿論的支持。重慶環境更加險惡，董必武獨自一人在哪里主持工作，肩上的擔子不輕。
董必武與任公見面，希望他聯系各國記者和使館人員，向各界揭露蔣介石的反動陰謀，任公一口答應了。粉碎國民黨第三次反共高潮，董必武功不可沒。
