方靜文跟著一對難民逃亡，狼狽不堪，期間有孩子被流彈擦傷，方靜文苦于沒有藥物，只能找附近的臨時戰地醫院想辦法。方靜文請求醫生救人，軍醫本不同意，但是方靜文說動了他。
方靜文展現醫術，讓戰地醫生大喜過望，請求她留下來救治傷員。前線來報，陣地上有不少傷員，方靜文主動請求去前線幫忙，也算用自己的力量幫助眾人。凌云帶領眾人打退了日軍的進攻，但是手下不少人都受了傷。
項彬禮跟日軍戰斗時，發現他們身后的山上有火光，懷疑后方是日本人陣地，決定帶人去破壞。方靜文第一次上戰場手足無措，差點受傷，抬頭正好見到了凌云。項彬禮帶人突襲日軍后方陣地，大獲成功，可是這場戰爭，依然讓許多無無辜者犧牲。
項彬禮方面缺少彈藥，他決定找凌云要。凌云收到上方指令，讓他撤離上海，這讓凌云非常氣憤。項彬禮聽到凌云的牢騷，勸說凌云留下來加入共產黨。凌云覺得他是軍人，必須服從命令，去保衛南京。項彬禮與凌云發生爭執，正好看到進來的方靜文。項彬禮跟方靜文敘舊，方靜文告訴項彬禮她決定參加國民黨，留在杜凌云的部隊當一名軍醫。方靜文跟項彬禮道別，兩人期待日后再見。
項彬禮等人死守上海，可是上海淪陷也是早晚的事情。郝先生告訴項彬禮，上面為了他們的安全考慮，讓他們撤離上海，項彬禮無奈卻只能服從。兩年后，項彬禮從抗大成功畢業，高峰讓他回來給自己當參謀。可是項彬禮不愿在后方過安穩生活，主動請求上前線作戰，獲得了高峰的贊賞。
高峰安排項彬禮接手二支隊，還表示去了有驚喜。項彬禮到了二支隊，見到了金榮跟顧凱，方才明白現在他們兩人成了連長。項彬禮批評兩人管理寬松，讓他們將所有人召集起來開會。項彬禮號召大家保持軍紀，讓眾人收心抗戰。
日軍方面損失慘重，一雄被專門調去對抗江抗阻止，再次跟項彬禮成了對手。一雄任命小野、顧瑛跟宋世英協助自己，但是對宋世英并不信任。一雄讓顧瑛調查項彬禮的去處，期待兩人在戰場再見。項彬禮給眾人制定了嚴格的訓練計劃，大家聽后都不情不愿。金榮告訴項彬禮，周凌霄去上課去了還沒回來。
項彬禮跟眾人講解槍支構造，并對大家加強訓練。二支隊自成立來基本沒有作戰經驗，不受上頭重視，家當也沒有多少，讓項彬禮非常失望。凌云上司處置一些通共分子，凌云覺得不該處置這些軍人，苦求未果，眾人仍然被殺。
日軍建立起了臨時倉庫，高峰決定想辦法將其端掉。項彬禮帶著臘肉看望高峰，實際是想讓高峰給二支隊一些武器彈藥。項彬禮跟高峰據理力爭，高峰心有余而力不足，只同意給項彬禮五十只槍。
一雄問起顧瑛關于項彬禮的事情，期待著早日與他對戰。一雄提醒顧瑛，顧凱現在加入共產黨了。顧瑛請求看在自己的份上，對顧凱手下留情，一雄答應了。項彬禮請求高峰將部隊里一個誤殺流氓的兵高偉光分給自己，高峰愛惜人才，也不想高偉光被處死，就答應了。周凌霄畢業成了高峰手下的通訊員，與項彬禮再次見面，
項彬禮覺得二支隊的武器彈藥匱乏，正好想起白天高峰說起日軍在東橋鎮火車站建臨時倉庫的事情，動了去搶彈藥的心思。項彬禮帶著高偉光、金榮去東橋鎮踩點，順便去找鎮上的熟人幫忙。項彬禮找的熟人正好在鎮上火車站上班，從對方口中，項彬禮知道了日軍的一些情況，還獲得了勘察的機會。
項彬禮帶著金榮等人去東橋鎮火車站偵查，卻不想被偽軍隊長宋士英給盯上了，危機關頭，舊相識董國強出手相救。項彬禮將調查的結果告訴眾人，大家商量怎么打劫臨時倉庫。
宋世英將在火車站發現項彬禮的事情告訴了一雄，一雄猜測項彬禮盯上了他們存放在火車站的物資，趕緊通知小野帶人回來增援。
半夜時分，項彬禮帶人趁著夜色掩護，悄悄逼近了火車站。半夜正是日軍防守最松懈的時候，項彬禮等人不費吹灰之力就弄到了大批物資，同時放火燒毀了臨時倉庫。高峰表揚項彬禮做得好，可是項彬禮卻以為高峰要處罰自己違反紀律的事情，兩人鬧了個大誤會，項彬禮更是將自己打劫的東西交了不少給高峰。
高峰將新來的政委董國強介紹給項彬禮，坦言自己就是讓董國強過來監督項彬禮的。顧凱受項彬禮囑托給周凌霄所在的通訊部送吃的，大家都很高興。項彬禮給董國強接風洗塵，同時感謝他救了自己，兩人把酒言歡。
一雄懷疑項彬禮所在的部隊離他們不遠，發誓要抓住項彬禮。一雄派人去偵查為了不打草驚蛇，一雄決定先引蛇出洞，同時再派一支部隊深入敵穴。宋世英主動請戰，可是顧瑛并不看好他。
項彬禮跟董國強提起家鄉東北淪陷的事情，兩人情分更深。當地軍官找擺攤老板收保護費，宋世英主動為其解圍，獲得擺攤老板信任。宋世英找借口騙取老板信任，得知往東方向有新四軍隊伍。宋世英將消息告訴一雄，他懷疑鹽水村有新四軍，并且那也在他們之前猜測的地圖范圍內，一雄決定先引蛇出洞，同時再派一支部隊深入敵穴。
凌云所在部隊傷亡慘重，這讓他非常灰心難過。三寶等人覺得這都是因為上頭不管他們死活，可是凌云卻聽不進去。一雄準備攻打鹽水村，顧瑛再次請求他放過顧凱。一雄故意安排手下偽軍裝作良民，然后由日軍帶著他們在鹽水村附近晃悠。董國強實戰經驗欠缺，果然中計。
偽軍裝作良民，殺死了鹽水村里新四軍的放哨人員，攻進了鹽水村。因為眾人沒有提前防范，日軍火力兇猛，殺死了很多新四軍戰士。顧凱沉著應戰，先派人趕緊疏散百姓，然后兩撥人分開對戰，一部分人村口迎戰，他帶著另一隊人占領村外制高點攻擊日軍。駐守此地的新四軍戰士拼死保護陣地，他們引爆地雷，跟日本人同歸于盡，一瞬間鹽水村血流遍野。
顧凱帶人躲在山上，這是最好的偷襲陣地。顧凱帶人居高臨下射殺落單日軍，收獲了不少彈藥裝備。董國強帶人救下偽軍，偽軍突然發難，殺死了不少戰士。這時日軍對董國強他們展開包圍，眾人意識到上當，但為時已晚。項彬禮帶人營救董國強，得知上當，意識到鹽水村出事。
顧凱帶人抵抗日軍，一雄見久攻不下，讓偽軍裝作老鄉上山，趁機殺死山上所有士兵。顧凱發現偽軍行跡，一眼就認出對方是偽軍假扮老鄉，集中火力將他們趕走了。顧凱帶人撤退，一雄卻在后面緊追不放。項彬禮帶人回村，發現村里死傷無數。董國強內疚不已，卻已于事無補。