一雄得知手頭已經沒有多少兵力，以及凌云等人也要撤走的消息，明白大勢已去，告訴小野，他們只能回上海了。項彬禮留下，凌云護送周凌霄回上海。凌云接到了上頭的任命狀，終于給手下的兄弟一個國民黨第二十九軍軍人的名分。
周凌霄回到上海后，沒過多久就出門要接項彬禮回來。項夫人跟眾人打牌時，說起了這件事，方靜文聽說項彬禮回來不免黯然神傷。三寶跟凌云商量形勢，兩人擔心宋軍長可能會像當初張學良一樣撤退，因為現在的形勢跟當年的九一八太像了。日軍只是故意讓宋軍長占領微不足道的邊邊角角，凌云擔心宋軍長日后會像吳三桂一樣，到時候北平就危險了。
周凌霄跟項彬禮到了北平，眾人與剛調任北平的凌云重逢。一雄告訴小野，可能今晚他們就要對中國人采取行動了。一雄將國內的形勢告訴了小野，新的首相上臺后可能會加大對中國的殖民擴張，他們這次交戰的就是宋軍長。宋軍長作戰嚴謹，而且曾經宣稱自己死都不投降，一雄早有耳聞，知道這場仗不好打。
今天是日本的七夕節，顧瑛特意喝的醉醺醺的找一雄訴說。一雄表示方靜文對自己潑咖啡的時候就死心了，顧瑛趁機讓一雄考慮自己。1937年7月7日，駐豐臺日軍第1聯隊第3大隊大隊長一木清直以找尋丟失的士兵為由下令進攻中國盧溝橋，杜凌云和三寶率兵助陣前線，抵擋日軍的猛烈進攻。
項彬禮覺得這次的七七事變就跟日本人當初攻打北大營一樣，可是他們收到上級命令只能撤退。日軍與龍王廟守軍發動進攻，凌云忍無可忍，堅決要上前線保衛領土，不讓這里成為第二個北大營。
盧溝橋久攻不下，日本軍方這才發現中國軍人比想象的更難打，可是他們接到上頭命令，必須攻下盧溝橋。凌云跟剛入伍的小兄弟說話，安慰對方，雖然我方武器沒有敵人好，可是日本人是侵略者，他們必須堅守到底，不怕犧牲。
隨后，小兄弟就在炮火中犧牲，這讓凌云悲憤萬分。杜凌云看到自己身邊的戰士一個接一個的倒下了，再看身邊幸存的幾個士兵一個個都受了傷相繼死去，杜凌云突然感到一絲絕望。他悲憤地舉起大刀高喊：誓與盧溝橋共存亡。杜凌云舉著刀帶頭沖鋒。
盧溝橋事變，讓中國人意識到了日本人貪婪地侵略者嘴臉，談判根本不能滿足日本人的貪婪。盧溝橋事變發生之后，全國抗日熱情高漲，上海更是展開轟轟烈烈的抵抗日本人游行。項彬禮也想參加游行卻被阻止，郝先生讓他不要暴露身份。項彬禮不滿當局無能，讓華北差點變成第二個東北。
凌云受傷，躺在醫院里，三寶將南苑失守的事情說了出來。南苑是華北防線的重要環節，一旦失手，便再也回天無力。凌云知道華北守不住了，大罵當局無能，讓人心寒。小野一直在物色靠譜的情報工作人員，找到了平津行動處的副站長宋世英。
一雄跟小野對宋世英并不完全信任，但是小野表示宋世英非常貪財，他們可以用錢拉攏。一雄讓小野給宋世英一大筆錢，讓他建立一個外圍情報組織，但是一雄他們表面要跟這個組織撇清關系。郝先生告訴項彬禮跟周凌霄，華北很可能淪陷，若是北平的情報站被毀，他們上海的工作更加重要。郝先生告訴項彬禮等人，他打算將一批軍火走水路運出去，偽裝成美國人的貨物送走。
項彬禮跟周凌霄按照計劃行動，兩人分頭行動尋找接頭人。項彬禮發現路邊擦鞋的小伙計形跡可疑，對他產生了懷疑。果然，對方都是宋世英的人，早就提前抓捕了接頭人，特意設局引項彬禮等人上當。項彬禮警覺，發現周圍都是監視的人，意識到情況不對，拉著周凌霄跑了。
18:45項彬禮告訴郝先生，自己發現擦鞋的人衣服嶄新，而且不會擦鞋，很明顯是暗哨。項彬禮告訴郝先生，他打電話給接頭人，對方通過暗號告訴他出事了。項彬禮跟郝先生分析形勢，覺得中間人那邊可能出現了叛徒。
接頭人被打死，也沒有吐露什么，讓一雄等人非常失望。郝先生告訴項彬禮，泄密者可能是洋行的副經理陳海，但是他們必須要確定有問題才能動手。項彬禮為了試探陳海，故意給了他假消息。陳海上當，果然帶著消息密報了日本人，卻不知早就被項彬禮的人盯上。
陳海在街頭飯店送走日本人后，偶然發現了項彬禮。陳海認為項彬禮是個財主，想要拉攏他，可是項彬禮卻暗示他沒機會了，隨后陳海就被滅口了。一雄等人白跑一趟，明白對方已經起疑。海陸運輸線斷了，接頭人又無法聯系，為了將物資運出去，項彬禮只能拉顧凱下水。
顧瑛召集所有人，宣布自己跟一雄戀愛的事情，這讓眾人都非常憤怒。顧凱跟方靜文都非常反對，可是顧瑛執意如此，不惜跟眾人決裂。顧瑛深愛一雄，為了跟他在一起，連跟顧凱的姐弟之情都放棄了。顧瑛雖然跟一雄在一起了，卻失去了所有的親人跟朋友。
顧凱因顧瑛的事情生氣，項彬禮從他口中知道他不敵視共產黨，將運軍火的事情告訴了顧凱。顧凱滿口答應，隨后卻在路邊被人抓走，對方正是揚言是南京政府的人。對方逼迫顧凱說出項彬禮手里軍火的下落，顧凱始終沒有開口。
任憑對方怎么逼問，顧凱就是不愿開口。就在顧凱以為對方要對他下手的時候，項彬禮居然出現在了門外。原來，項彬禮等人不知道顧凱是否忠心，所以設下考驗，而顧凱也沒有讓人失望。顧凱順利獲得了郝先生的信任，大家聚在一起商量運送物資的事情。
凌云等人死傷慘重，再次成了無家可歸之人。凌云正不知何去何從時，旁邊的士兵讓他跟著自己投奔表叔扈先梅。扈先梅在外聲名遠播，眾人聽說可以投奔他一起抗日，都非常開心。郝先生告訴眾人，日本人動手太快，他覺得接下來日本就要對上海出手了。
上海，一雄這邊暗自開始研究鼠疫病毒，并把實驗室放在了日方已經收購的虹口醫院，抓一些路邊的乞丐進行試驗。一雄與小野在醫院商量拿乞丐做實驗的事情，方靜文經過正好聽到他們密謀。方靜文檢查醫院里的乞丐尸體，發現了蛛絲馬跡，明白了日本人想要制作生化武器的企圖。
方靜文心里害怕，她六神無主，只能找顧瑛商量。方靜文拿從醫院偷來的資料給顧瑛看，確認了自己的猜測。方靜文跟顧瑛說了一雄制造生化武器的事情，顧瑛死活不愿相信，但是她給方靜文出主意，找項彬禮商量。
方靜文將醫院調查到的事情告訴了項彬禮，項彬禮對方靜文關心不已，還讓金榮跟她一起調查。方靜文本來對項彬禮的態度感到開心，周凌霄出現再次讓她失望。項彬禮跟眾人商量日本人制造生化武器的事情，猜測日本人想在對上海動手前先靠生化武器制造混亂。
項彬禮派金榮跟著方靜文去醫院偵查，兩人驚訝地發現秘密實驗室已經全部撤走了。原來，一雄已經安排所有人把物品轉移到了方世元的倉庫，但方世元獅子大開口的要價，讓一雄非常憤怒。小野忍無可忍，將調查的照片拿給一雄，說出了方式元為了錢跟中國的情報人員見面的事情，讓一雄對他動了殺意。
顧瑛告訴項彬禮，自己偷聽到一雄在某個倉庫放細菌武器。項彬禮等人得知了細菌存放處的機密就在一雄的辦公室里，他讓顧瑛答應自己一件事。項彬禮帶周凌霄參加日方舉辦的酒會，趁機潛入一雄的辦公室竊取情報。周凌霄裝作喝醉吸引守衛注意，項彬禮則是偷偷進入一雄辦公室，拍下了一雄的作戰計劃。