日軍向上海開炮，這炮聲驚醒了紙醉金迷中的人們，大家都驚慌不已，上海怕是也要陷入戰爭了。項彬禮聽到炮聲，擔心方靜文，立刻告別一雄，去百樂門接方靜文。方靜文見到項彬禮非常開心，兩人之前因為方式元的事情鬧得不太開心，這次正好是個緩和的機會。1932年1月28日，日本在上海挑起了一二八時間，在上海正式掀開了腥風血雨。
上海人民不甘忍受戰火洗禮，大家都紛紛抵抗，日本海軍陸戰隊對駐扎在上海的國民革命軍第十九路軍進行攻擊，雙方交戰數次各有損傷。第十九路軍不像日本軍方配有先進的坦克等武器，死傷慘重，一時間上海血流成河。項彬禮不甘示弱，用自己的力量抵抗日本人。項彬禮等人的武器匱乏，又沒有經過正規訓練，差點失敗，幸好關鍵時刻凌云與郝先生出現帶領眾人撤退。
項彬禮等人逃往方靜文所在的醫院，日本官兵追隨而至。眾人假扮病人，成功躲過了官兵搜捕。就在大家放松下來的時候，方靜文突然暈厥。方靜文掩護眾人躲過日軍的搜索，其他工人逃往仁義大藥房，被門口埋伏的日本特務發現，工人們因此被日軍抓捕。
項青松得知項彬禮不顧自己的話跑去對抗日本軍，氣憤不已，轉眼就聽到了更大的噩耗，工人們被日軍抓捕不日即將處置，店鋪也有一間被查封。一雄打電話安慰項青松，項青松卻只急著去找日方交涉將工人們保釋出來。
小野派人抓了項青松，并且提起了兩人共同的熟人周昆。項青松不為所動，死活不開口并且不承認自己做了違法的事情。小野戳破了項青松為東北軍運送藥材的事情，以扶持項家生意為由讓項青松與自己合作，可是項青松死活不愿意。小野見項青松態度強硬，派人將工人們押了上來，同時打死了一個工人，以此讓項青松明白他們不是善茬。小野以工人們的性命威脅項青松變賣藥房給日方，項青松不肯并與其發生激烈打斗。小野見目的沒有達到，囂張的殺死了所有工人，讓項青松憤怒不已。
小野見項青松不愿就范，決定讓一雄去跟他談談。一雄目前還沒有暴露，項青松對他沒有疑心，將發生的事情都告訴了一雄。一雄勸解項青松為了眾人性命放棄藥廠，無意間透露出了項青松在審訊的時候說的話。項青松聽出了一雄話里的破綻，明白了一雄也是特務，大罵一雄是白眼狼。一雄走后，項青松偷偷在手里藏了一塊陶瓷碎片，事已至此，他已經做好了自盡的準備。
項彬禮等人回到家中，項夫人跟他們說起了項青松被日本人抓走的事情，眾人聽后都非常害怕。項青松為了保全藥廠，在牢房用藏下的碎片自盡。小野讓一雄狠下心腸，事已至此不能再對項家手下留情。一雄得知項青松已死，打電話跟方式元商量謀害項彬禮的事情，沒想到兩人的對話都被方靜文聽到，她也因此得知方式元從未想過把自己嫁給項彬禮。小野覺得項青松死了，項彬禮必然不會就范。可是一雄卻并不擔心，他了解項彬禮心軟，打算將項彬禮騙出來逼迫其就范。方靜文偷聽方式元的對話，得知項青松已死，立刻跑去項家報信。
