周昆正在考慮抵抗日本軍的事情，手下突然來報，項彬禮與周凌回來了，不僅如此，他們還帶回了凌云。周昆聽到消息驚訝萬分，不解他們為什么要回來，霄但是見到凌云他還是很高興的。周昆擔心眾人安全，極力勸阻項彬禮等人趕緊離開。可是凌云堅決要留下來守城，項彬禮也決定留下來幫助眾人。周昆氣急，這時手下來報，前路被堵，他們想走也走不了了。
項青松的貨物被劫，導致他沒法及時交貨，按規定必須賠償一大筆錢。這筆錢項青松認栽，他寧愿賠錢也不愿向日本人妥協。可是更糟的消息還在后面，開元城被日軍包圍了。想到項彬禮還在開元城，項青松立刻昏了過去，醒來還不忘讓人通知項彬禮趕緊回來。
小野與同行軍官分析周昆的情況，提醒他不要小瞧周昆，可是對方卻信心滿滿。日軍駐扎在開元城外，周昆決定用這一戰向全國人民證明東北軍的實力，可是卻聽到新聞里說張學良下令東北軍不抵抗的事情，同時長春失守了。這未免讓人心寒。眼看援軍沒有指望，周昆陷入了困境，他非常痛心東北軍上頭不抵抗的策略，讓日本人奪走了中國的山河。
關東軍已經包圍了開元城，切斷了開元城與外界交通的所有道路。周昆誓與日軍血戰到底，凌云為了一雪北大營之恥，在前線與日軍正面交火，戰事進行的非常激烈，前線不斷地有傷員下來。項彬禮望著受傷的士兵，深感國家興亡匹夫有責，依靠自己的醫術，為開元城內的東北軍傷兵醫治傷病。
凌云帶領士兵一鼓作氣，打退了日軍的前鋒部隊，這戰不僅鼓舞了士氣，更讓所有人見識到了周昆方面的實力。凌云趁勝追擊，打算偷襲對方部隊，可是日本方面裝備精良，加上又有坦克等重型武器，凌云等人損傷慘重。小野提醒同伴不要忘了出發前立的軍令狀，如果不能攻下開元城就要切腹自盡。
凌云被炮彈擊中，昏了過去，給他施救的正是周凌霄與項彬禮。項彬禮治病救人態度嚴謹，他認真的樣子讓周凌霄覺得之前真是小瞧他了。凌云一醒來就嚷嚷著要上戰場，項彬禮給他診治后表示沒有大礙，凌云立刻就走了。前線下來的傷員希望項彬禮等人去救北門的同伴，可是東北軍遲遲不來救援，周昆只能放棄北門，希望北門的傷員自求多福。
項彬禮放不下北門的同伴，帶著周凌霄等人前去救人。項彬禮吸引敵人注意，剩下的人趁機救人。北門失守，凌云非常憤怒，周昆下定決心，與日軍死磕到底，絕對不能讓對方占領開元城。
凌云等人雖然再次挫敗日軍，可是他們孤立無援，彈盡糧絕，大家心里清楚，開元城遲早保不住，現在眾人只擔心城破后敵軍會屠城。周昆也這么想，他打算守不住時，就帶領大家突圍，能走一個是一個。不斷有人受傷，可是大家都咬緊牙關，努力不讓日本人進城。周昆給大家鼓氣，希望大家奮戰到底，現在撤退等于逃跑。
