凌云故意拖延與國民黨匯合的時間，為項彬禮的突圍爭取時間。項彬禮等人經過激烈的戰斗，終于突破了國民黨的包圍。就在眾人打算離開的時候，發現還有一些兄弟沒撤出來，項彬禮當場決定回去救人。槍林彈雨中，項彬禮中了一槍，陷入昏迷，被眾人救走。而金榮為了掩護眾人，在炮火中犧牲，董國強則被抓了。
凌云趕到了三溪鎮，場面慘不忍睹。死傷的人，有國民黨，也有共產黨。凌云非常難受，合上了一個死去的新四軍的眼，這種場景讓他非常難受。得知國民黨跟共產黨雙方廝殺，傷亡慘重，一雄非常高興。一雄并沒有退出戰爭的打算，而是打算漁翁得利，等國民黨跟共產黨兩敗俱傷的時候，再搶奪勝利果實。
司令責怪凌云救援去的太慢，凌云解釋是車子壞了，顧瑛也幫他說話。司令走后，顧瑛故意向凌云透露，他們抓了很多新四軍的俘虜，其中就有項彬禮的人，還暗示凌云趁機下手滅口，否則供出項彬禮的消息就慘了。凌云去檢查新四軍的俘虜，發現董國強因為抵抗國民黨遭到毒打，念及往日的情誼他讓人給董國強治傷。國民黨發動皖南事變，新四軍被迫轉移。行軍途中，項彬禮終于醒了過來，得知金榮犧牲董國強被俘的消息，著急不已。
董國強在牢里帶領剩下的新四軍宣誓，即使犧牲也不愿供出新四軍的信息。凌云因為攻占三溪鎮有功受到上頭嘉獎，可是一想到這是用無數戰士的鮮血換來的榮譽，他就無比難過。凌云不想打這個仗，可是他是軍人，必須遵循命令。
方靜文知道項彬禮下落不明，非常擔心，可是卻毫無辦法。方靜文所在的救援隊負責照顧新四軍的戰俘，途中有傷員病重，看守的國民黨將水到了也不給他們喝。董國強氣不過，幸好凌云趕到幫忙。周凌霄收到日本人的密電，發現日本人打算圍剿國民黨的押解部隊，立刻讓人通知項彬禮。押解俘虜的過程中，一名新四軍傷員眼看就不行了，董國強讓人找醫生再次遭到國民黨的羞辱，關鍵時刻凌云同意讓方靜文救人。
因為董國強經常帶頭鬧事，凌云非常頭疼。凌云想要偷偷放董國強離開，可是董國強卻表示，除非凌云放了所有俘虜，跟他一起投靠新四軍，否則他不會離開。董國強話還沒說完，就中槍身亡。原來，一雄帶領的皇協軍對國民黨的押解部隊下手了。凌云拼命阻攔皇協軍的進攻，同時讓三寶帶方靜文離開。
危急時刻，凌云放了新四軍的俘虜，還給了他們槍支彈藥。大敵當前，他勸說新四軍跟自己聯合起來對付日本人。因為日軍來勢洶洶，國民黨的軍隊沒有準備，所以死傷慘重。在對抗中，三寶不幸被日本人打死。眼看越來越多的日本人朝自己跑來，方靜文為了不受辱，選擇開槍殺死自己。
宋世英夸贊一雄的計謀好，同時消滅了如此多的新四軍與國民黨。黑老七坦言，項彬禮不在實在是太可惜了。凌云等人寡不敵眾，打到最后彈盡糧絕，他只能用刺刀跟敵人肉搏。最后，凌云還是遭到了日本人的圍攻，臨死之前，他依然惦記著打回東北老家。一雄看到只剩一口氣的凌云，非常得意，表示現在他們能夠有個了解了。隨后，一雄出手殺死了凌云。隨后，檢查戰俘的時候，一雄看到了方靜文，他留下了眼淚。同時，項彬禮跟顧瑛都知道了凌云跟方靜文犧牲的事情。
