任憑對方怎么逼問，顧凱就是不愿開口。就在顧凱以為對方要對他下手的時候，項彬禮居然出現在了門外。原來，項彬禮等人不知道顧凱是否忠心，所以設下考驗，而顧凱也沒有讓人失望。顧凱順利獲得了郝先生的信任，大家聚在一起商量運送物資的事情。
凌云等人死傷慘重，再次成了無家可歸之人。凌云正不知何去何從時，旁邊的士兵讓他跟著自己投奔表叔扈先梅。扈先梅在外聲名遠播，眾人聽說可以投奔他一起抗日，都非常開心。郝先生告訴眾人，日本人動手太快，他覺得接下來日本就要對上海出手了。
上海，一雄這邊暗自開始研究鼠疫病毒，并把實驗室放在了日方已經收購的虹口醫院，抓一些路邊的乞丐進行試驗。一雄與小野在醫院商量拿乞丐做實驗的事情，方靜文經過正好聽到他們密謀。方靜文檢查醫院里的乞丐尸體，發現了蛛絲馬跡，明白了日本人想要制作生化武器的企圖。
方靜文心里害怕，她六神無主，只能找顧瑛商量。方靜文拿從醫院偷來的資料給顧瑛看，確認了自己的猜測。方靜文跟顧瑛說了一雄制造生化武器的事情，顧瑛死活不愿相信，但是她給方靜文出主意，找項彬禮商量。
方靜文將醫院調查到的事情告訴了項彬禮，項彬禮對方靜文關心不已，還讓金榮跟她一起調查。方靜文本來對項彬禮的態度感到開心，周凌霄出現再次讓她失望。項彬禮跟眾人商量日本人制造生化武器的事情，猜測日本人想在對上海動手前先靠生化武器制造混亂。
項彬禮派金榮跟著方靜文去醫院偵查，兩人驚訝地發現秘密實驗室已經全部撤走了。原來，一雄已經安排所有人把物品轉移到了方世元的倉庫，但方世元獅子大開口的要價，讓一雄非常憤怒。小野忍無可忍，將調查的照片拿給一雄，說出了方式元為了錢跟中國的情報人員見面的事情，讓一雄對他動了殺意。
顧瑛告訴項彬禮，自己偷聽到一雄在某個倉庫放細菌武器。項彬禮等人得知了細菌存放處的機密就在一雄的辦公室里，他讓顧瑛答應自己一件事。項彬禮帶周凌霄參加日方舉辦的酒會，趁機潛入一雄的辦公室竊取情報。周凌霄裝作喝醉吸引守衛注意，項彬禮則是偷偷進入一雄辦公室，拍下了一雄的作戰計劃。
