周昆帶領眾人按照李守信的情報在路邊埋伏日本人的押送車，可是柳田君早已收買了李守信。柳田君故意使用少量物資吸引周昆的注意，等將他們吸引過去后就集中火力攻打周昆等人。李守信趁亂逃跑，眾人發現明白上當，但已于事無補。
項彬禮正在打獵，準備改善伙食，金榮問起了方靜文的事情，項彬禮雖然想她但是始終沒有寫信給對方。就在兩人說話間，山間傳來了打斗聲，項彬禮立刻明白出事了。周昆被日本人打中，臨死之前囑托凌云與三寶保護眾人與周凌霄。
項彬禮與金榮趕回山寨，發現山寨早已被日本人洗劫一空，周凌霄也下落不明。凌云與擔保埋葬了周昆后，仇恨迫使他們不惜性命也要為周昆報仇。柳田君正在進攻，指揮官宮本突然出現，讓他停止進攻，因為自己有了更好的計劃。宮本讓人將山寨里的老弱婦孺與周凌霄帶到凌云面前做人質，迫使他們投降。日本人以人宮本非常欣賞周昆跟他的軍隊，得知周昆已死雖然覺得可惜，但是拉攏凌云跟其部隊也不錯。凌云同意投降，但是有兩個條件，一是保證眾人安全，同時部隊享有獨立編制；二是交出李守信為周昆報仇。宮本全部答應，并且交出了李守信。項彬禮在街上打探消息，發現凌云意氣風發的當街而過，眾人議論紛紛，都說周昆戰死以及凌云投降的事情。
凌云投降后，張縣長為了表示誠意，送給他很多金條。三寶覺得這是侮辱，不愿接受，但是凌云為了大局欣然接受，表現的特別識時務。項彬禮找凌云算賬，怒罵他當漢J的事情，同時讓凌云交出周凌霄。凌云不愿交出周凌霄，眼看日本人就要來了，項彬禮只好離開。
高峰與手下商量凌云投降的事情，之前周昆搶日軍裝備時游擊隊沒有參與，所以得以相安無事。金榮太過饑餓，去村子偷東西正好遇到高峰。項彬禮不愿與凌云為伍，加入了高峰的游擊隊。項彬禮的加入讓游擊隊如虎添翼，他利用醫藥知識制造毒煙，讓日軍的圍剿屢屢受挫，在游擊隊屢建奇功。項彬禮也在對敵過程中，不斷成長。
項彬禮與凌云手下部分士兵，里應外合，重挫日本軍隊。原來，項彬禮曾在開元保衛戰中醫治過凌云的手下，對方感念救命之恩率領部分士兵投降。周凌霄被日本人軟禁在家中，她認為凌云做了叛徒，所以跟他產生爭執。周凌霄與凌云的對話都遭到日本人監聽，凌云也知道有人竊聽，所以沒有說出詐降的事情，任由周凌霄誤會。凌云逼迫周凌霄嫁給自己，其實是想趁婚禮當天起兵造反。
