方靜文跟著一對難民逃亡,狼狽不堪,期間有孩子被流彈擦傷,方靜文苦于沒有藥物,只能找附近的臨時戰地醫院想辦法。方靜文請求醫生救人,軍醫本不同意,但是方靜文說動了他。
方靜文展現醫術,讓戰地醫生大喜過望,請求她留下來救治傷員。前線來報,陣地上有不少傷員,方靜文主動請求去前線幫忙,也算用自己的力量幫助眾人。凌云帶領眾人打退了日軍的進攻,但是手下不少人都受了傷。
項彬禮跟日軍戰斗時,發現他們身后的山上有火光,懷疑后方是日本人陣地,決定帶人去破壞。方靜文第一次上戰場手足無措,差點受傷,抬頭正好見到了凌云。項彬禮帶人突襲日軍后方陣地,大獲成功,可是這場戰爭,依然讓許多無無辜者犧牲。
項彬禮方面缺少彈藥,他決定找凌云要。凌云收到上方指令,讓他撤離上海,這讓凌云非常氣憤。項彬禮聽到凌云的牢騷,勸說凌云留下來加入共產黨。凌云覺得他是軍人,必須服從命令,去保衛南京。項彬禮與凌云發生爭執,正好看到進來的方靜文。項彬禮跟方靜文敘舊,方靜文告訴項彬禮她決定參加國民黨,留在杜凌云的部隊當一名軍醫。方靜文跟項彬禮道別,兩人期待日后再見。
項彬禮等人死守上海,可是上海淪陷也是早晚的事情。郝先生告訴項彬禮,上面為了他們的安全考慮,讓他們撤離上海,項彬禮無奈卻只能服從。兩年后,項彬禮從抗大成功畢業,高峰讓他回來給自己當參謀。可是項彬禮不愿在后方過安穩生活,主動請求上前線作戰,獲得了高峰的贊賞。
高峰安排項彬禮接手二支隊,還表示去了有驚喜。項彬禮到了二支隊,見到了金榮跟顧凱,方才明白現在他們兩人成了連長。項彬禮批評兩人管理寬松,讓他們將所有人召集起來開會。項彬禮號召大家保持軍紀,讓眾人收心抗戰。
日軍方面損失慘重,一雄被專門調去對抗江抗阻止,再次跟項彬禮成了對手。一雄任命小野、顧瑛跟宋世英協助自己,但是對宋世英并不信任。一雄讓顧瑛調查項彬禮的去處,期待兩人在戰場再見。項彬禮給眾人制定了嚴格的訓練計劃,大家聽后都不情不愿。金榮告訴項彬禮,周凌霄去上課去了還沒回來。
項彬禮跟眾人講解槍支構造,并對大家加強訓練。二支隊自成立來基本沒有作戰經驗,不受上頭重視,家當也沒有多少,讓項彬禮非常失望。凌云上司處置一些通共分子,凌云覺得不該處置這些軍人,苦求未果,眾人仍然被殺。