盧溝橋事變，讓中國人意識到了日本人貪婪地侵略者嘴臉，談判根本不能滿足日本人的貪婪。盧溝橋事變發生之后，全國抗日熱情高漲，上海更是展開轟轟烈烈的抵抗日本人游行。項彬禮也想參加游行卻被阻止，郝先生讓他不要暴露身份。項彬禮不滿當局無能，讓華北差點變成第二個東北。
凌云受傷，躺在醫院里，三寶將南苑失守的事情說了出來。南苑是華北防線的重要環節，一旦失手，便再也回天無力。凌云知道華北守不住了，大罵當局無能，讓人心寒。小野一直在物色靠譜的情報工作人員，找到了平津行動處的副站長宋世英。
一雄跟小野對宋世英并不完全信任，但是小野表示宋世英非常貪財，他們可以用錢拉攏。一雄讓小野給宋世英一大筆錢，讓他建立一個外圍情報組織，但是一雄他們表面要跟這個組織撇清關系。郝先生告訴項彬禮跟周凌霄，華北很可能淪陷，若是北平的情報站被毀，他們上海的工作更加重要。郝先生告訴項彬禮等人，他打算將一批軍火走水路運出去，偽裝成美國人的貨物送走。
項彬禮跟周凌霄按照計劃行動，兩人分頭行動尋找接頭人。項彬禮發現路邊擦鞋的小伙計形跡可疑，對他產生了懷疑。果然，對方都是宋世英的人，早就提前抓捕了接頭人，特意設局引項彬禮等人上當。項彬禮警覺，發現周圍都是監視的人，意識到情況不對，拉著周凌霄跑了。
18:45項彬禮告訴郝先生，自己發現擦鞋的人衣服嶄新，而且不會擦鞋，很明顯是暗哨。項彬禮告訴郝先生，他打電話給接頭人，對方通過暗號告訴他出事了。項彬禮跟郝先生分析形勢，覺得中間人那邊可能出現了叛徒。
接頭人被打死，也沒有吐露什么，讓一雄等人非常失望。郝先生告訴項彬禮，泄密者可能是洋行的副經理陳海，但是他們必須要確定有問題才能動手。項彬禮為了試探陳海，故意給了他假消息。陳海上當，果然帶著消息密報了日本人，卻不知早就被項彬禮的人盯上。
陳海在街頭飯店送走日本人后，偶然發現了項彬禮。陳海認為項彬禮是個財主，想要拉攏他，可是項彬禮卻暗示他沒機會了，隨后陳海就被滅口了。一雄等人白跑一趟，明白對方已經起疑。海陸運輸線斷了，接頭人又無法聯系，為了將物資運出去，項彬禮只能拉顧凱下水。
顧瑛召集所有人，宣布自己跟一雄戀愛的事情，這讓眾人都非常憤怒。顧凱跟方靜文都非常反對，可是顧瑛執意如此，不惜跟眾人決裂。顧瑛深愛一雄，為了跟他在一起，連跟顧凱的姐弟之情都放棄了。顧瑛雖然跟一雄在一起了，卻失去了所有的親人跟朋友。
顧凱因顧瑛的事情生氣，項彬禮從他口中知道他不敵視共產黨，將運軍火的事情告訴了顧凱。顧凱滿口答應，隨后卻在路邊被人抓走，對方正是揚言是南京政府的人。對方逼迫顧凱說出項彬禮手里軍火的下落，顧凱始終沒有開口。
