顧凱帶人守在山上，項彬禮偷偷潛入山上與他們會合。顧凱告訴項彬禮，自己已經轉移老鄉，但是眾人傷亡慘重。項彬禮去附近偵察，聽見山腳的日本人在商量第二天要搜山將眾人消滅的事情，意識到大事不好。有人提議走山間小路下山，大家再次陷入困難。最后商量決定，先用布條將傷員放下山，剩下的人再爬下山。
顧凱放傷員時不慎弄斷樹枝，導致行跡被日本人發現。顧凱堅持放下傷員，自己則是被日本人擊中。臨死之前，顧凱引燃地雷，與日本人同歸于盡。眾人久等顧凱不來，看到山上發生爆炸，明白顧凱壯烈犧牲了，大家都非常難過。
眾人都對顧凱的死非常憤怒，董國強調查清楚情況，將圍攻他們的正是一雄的事情說了出來。項彬禮聽到一雄的名字，直接氣到吐血昏了過去。一雄檢查死傷情況，發現了顧凱的尸體，感嘆世事居然如此巧合，但還是決定瞞著顧瑛。此時的顧瑛剛剛拿到顧凱的照片，打算托人找到弟弟，卻不知顧凱已經死在了一雄手里。
項彬禮因為顧凱的死加上一雄的事氣到病倒，大家都很難過，只能安慰項彬禮好好養病。一雄表揚顧瑛跟小野幫助他贏得了這次的勝利，顧瑛聽后美滋滋的，卻不知道自己已經害死了弟弟。周凌霄看望項彬禮，項彬禮現在想的都是報仇的事，他讓周凌霄幫助自己。
宋世英跟一雄說正在跟一幫土匪談收編的事情，為首的正是黑老七跟張福樓。對方不太滿意跟宋世英談判，顧瑛得知對方是黑老七，想起了他跟項彬禮的仇，決定親自去談判。顧瑛將黑老七跟項彬禮有仇的事情告訴了一雄，打算拿項彬禮作為招降條件。
項彬禮養傷的時候，周凌霄破獲了日軍的電報，得知一雄馬上要去開會，覺得這是報仇的好機會。項彬禮告訴眾人，自己打算利用之前收繳的偽軍軍服，讓眾人冒充偽軍混進日軍會議地點，同時他還找人弄到了通行證。大家商量的時候，董國強主動進去要求參戰，他用誠意說服了眾人帶著自己。
高峰聽說項彬禮不見了，二支隊的人也都不見了，擔心他們又有什么打算。項彬禮成功進入偽軍部隊，并且得知最近會有日本高官過來。項彬禮帶人踩點，分析偽軍的軍力分布情況。項彬禮等人在北青鎮進行了詳細的偵查，準備等到一雄等人進來時，就帶隊包圍憲兵隊。
黑老七不想投靠日本人，張福樓卻不這么想，她覺得半個中國都是日本人的天下了，得給兄弟們找個活路。張福樓等人約一雄在北青鎮談判，張福樓愿意幫助日本人，但是并不想加入日軍。
