顧瑛不愿相信一雄是特務，她整天守在一雄的飯館里，希望可以再次見到一雄。小野對顧瑛很感興趣，他故意告訴顧瑛，一雄被人打傷，還拿出報紙表示是項彬禮干的。項彬禮知道再次待在上海會連累眾人，只好跑去投奔周昆，繼續干回了他的軍醫。周昆正在為部隊疫病盛行的事情煩惱，項彬禮推測這是日本人故意在水源投毒。項彬禮告訴眾人，這種毒只能在水里活兩個星期，讓大家忍耐。現在最麻煩的是，周昆部隊的儲備不夠了，他們必須下山買藥品。
自從項彬禮離開，方靜文始終悶悶不樂，恨不得立刻跑去投奔項彬禮，可是方式元將她看的嚴嚴實實的。項彬禮帶著周昆的部下李守信跟金榮去采辦貨品，李守信辦完了事，想起了自己的姘頭，找借口去找她，卻不知道，他看上的姘頭其實是小野秘密安插的日本特務。姘頭跟日軍匯報情況，帶領日軍抓住了李守信。項彬禮本想出城，看到路邊有糧站招工，但因為其中由日本人的股份，沒有人愿意去。項彬禮留了心眼，決定先不離開。
項彬禮謊稱是包工頭，騙取了糧站老板的信任，還坦言自己能拉來不少人干活。糧站老板大喜過望，一口同意。其實，項彬禮根本不是想干活，周昆的軍隊缺糧食，他這次就是打算堂堂正正的將糧食全部搬走。糧站老板告訴項彬禮，明天日本人就要過來拉糧食。項彬禮只能提前動手，派人通知周昆，等日本人拿了糧食他們直接在路上搶現成的。
項彬禮讓人兵分兩路，搶劫了日本人搬的糧食以及糧站剩下的，成功解決了周昆部隊缺糧的情況。糧站老板得知項彬禮是東北軍，不但不阻攔，還拿出了自己的私房錢跟出門條，讓項彬禮敬佩不已。
日方得知糧食被搶非常憤怒，柳田君給上司出主意，他已經從李守信處知道周昆部隊多人生病，打算讓李守信帶領日軍偷襲周昆的部隊。周昆部隊得了糧食都很開心，果然大開慶功宴，周昆更是鼓舞士氣，讓大家跟他一起抗戰。
眾人正在慶功之時，柳田君帶著李守信從后山小路接近了周昆的部隊。項彬禮陪眾人喝酒，周凌霄擔心他的身體出言阻止，卻被周昆拿方靜文的存在堵的無話可說。眾人喝了一夜，柳田君趁此機會，突然偷襲，打的眾人措手不及。日軍來勢洶洶，周昆等人只能邊戰邊想辦法撤退。項彬禮等人拼死抵抗，場面非常驚險。
