方靜文將項青松死在日本人監獄的事情告訴了眾人，項夫人當場情緒崩潰。郝先生跟方靜文說了項彬禮去了一雄料理店的事情，方靜文意識到大事不好，她坦言偷聽到日本人在料理店設下埋伏。一雄拿出轉讓協議，表示只要項彬禮簽字將藥房賣給日本人，就能夠救項青松。一雄力勸項彬禮賣藥房救項青松，項彬禮假意答應，卻并沒有簽字同意。原來，項彬禮了解項青松，知道父親死都不會賣藥房。
一雄見項彬禮不肯就范，索性露出了真面目，招待小野等人進來逼迫項彬禮就范。雙方展開交戰，郝先生帶人趕來支援，救走了項彬禮。不僅如此，項彬禮還無意中開槍打傷了一雄。方靜文戳穿了方式元見利忘義當漢J的事實，坦言自己要離開這個家，離開方式元。方式元不思悔改，反而將方靜文關在屋內。
項彬禮在家為父親舉辦追悼會，眾人對項青松的死都非常難過。此時，方靜文被方式元關在家中，方式元還讓人告訴項彬禮，方靜文回老家了。項彬禮雖然詫異，但是卻沒有疑心。項彬禮告訴眾人，項青松一生正直，卻被日本人活活逼死，他在靈堂前發誓，一定要為父親報仇，還請眾人作見證。
十九軍的王副官親自去項青松靈堂祭拜，原來，大家都感念項青松為抗日做的貢獻，所以特意來祭拜項青松。項彬禮分析形勢，知道己方勢單力薄無力報仇，只能將此事先放一放，先全力支援我方將士抗日。項家已經準備好了物資，可是人手不夠，他們只能憑自己的力量將物資送往前線。
顧瑛無意中得知項青松被日本人殺害，同時方家解除婚約，趕緊跑去方家查看。方靜文被關在家里，從顧瑛那邊才知道方式元登報解除婚約的事情，不禁非常氣憤。顧瑛深愛一雄，詢問方靜文一雄的事情。方靜文擔心顧瑛受騙，說出了一雄是日本特務的事情，希望顧瑛忘了一雄。
項彬禮看到報紙才知道方家要解除婚約，雖然心疼，但是他還是決定先將物資運出去。眾人在路上不斷看見日本人屠殺平民，但是為了不暴露身份，他們還是狠下心沒有下車。顧凱找了美國商人幫忙，打算將物資當做咖啡奶粉運送出去。不料日本人臨時設置關卡，日本士兵檢查貨物時發現槍支，眾人意識到身份暴露，與日本官兵展開了激烈的槍戰。
眼看日兵越來越多，項彬禮只能留下打掩護，讓凌云等人帶著物資先行離開。兩個小報記者看到項彬禮在跟日本人對戰，覺得這是個宣傳抗日的好新聞，趕緊將這一幕拍了下來。項彬禮最終打退了日本人，帶領剩下的兄弟逃了出去。
顧凱跟凌云等人將物資順利送達新十九軍，隨后顧凱讓手下水根趕緊將車開回去。顧凱手下剛進城，他的車就被日本人征用了。水根對日本人充滿恨意，更不愿幫著他們去追捕項彬禮等人，干脆開著車撞向了日本的火力庫，與眾人同歸于盡。項彬禮正在跟凌云說方靜文退婚的事情，郝先生拿著報紙進來，原來，項彬禮抗戰的新聞登報了。郝先生知道日本人得知消息一定會對項彬禮不利，趕緊安排讓項彬禮離開。
顧瑛不愿相信一雄是特務，她整天守在一雄的飯館里，希望可以再次見到一雄。小野對顧瑛很感興趣，他故意告訴顧瑛，一雄被人打傷，還拿出報紙表示是項彬禮干的。項彬禮知道再次待在上海會連累眾人，只好跑去投奔周昆，繼續干回了他的軍醫。周昆正在為部隊疫病盛行的事情煩惱，項彬禮推測這是日本人故意在水源投毒。項彬禮告訴眾人，這種毒只能在水里活兩個星期，讓大家忍耐。現在最麻煩的是，周昆部隊的儲備不夠了，他們必須下山買藥品。
自從項彬禮離開，方靜文始終悶悶不樂，恨不得立刻跑去投奔項彬禮，可是方式元將她看的嚴嚴實實的。項彬禮帶著周昆的部下李守信跟金榮去采辦貨品，李守信辦完了事，想起了自己的姘頭，找借口去找她，卻不知道，他看上的姘頭其實是小野秘密安插的日本特務。姘頭跟日軍匯報情況，帶領日軍抓住了李守信。項彬禮本想出城，看到路邊有糧站招工，但因為其中由日本人的股份，沒有人愿意去。項彬禮留了心眼，決定先不離開。
項彬禮謊稱是包工頭，騙取了糧站老板的信任，還坦言自己能拉來不少人干活。糧站老板大喜過望，一口同意。其實，項彬禮根本不是想干活，周昆的軍隊缺糧食，他這次就是打算堂堂正正的將糧食全部搬走。糧站老板告訴項彬禮，明天日本人就要過來拉糧食。項彬禮只能提前動手，派人通知周昆，等日本人拿了糧食他們直接在路上搶現成的。
項彬禮讓人兵分兩路，搶劫了日本人搬的糧食以及糧站剩下的，成功解決了周昆部隊缺糧的情況。糧站老板得知項彬禮是東北軍，不但不阻攔，還拿出了自己的私房錢跟出門條，讓項彬禮敬佩不已。
日方得知糧食被搶非常憤怒，柳田君給上司出主意，他已經從李守信處知道周昆部隊多人生病，打算讓李守信帶領日軍偷襲周昆的部隊。周昆部隊得了糧食都很開心，果然大開慶功宴，周昆更是鼓舞士氣，讓大家跟他一起抗戰。
眾人正在慶功之時，柳田君帶著李守信從后山小路接近了周昆的部隊。項彬禮陪眾人喝酒，周凌霄擔心他的身體出言阻止，卻被周昆拿方靜文的存在堵的無話可說。眾人喝了一夜，柳田君趁此機會，突然偷襲，打的眾人措手不及。日軍來勢洶洶，周昆等人只能邊戰邊想辦法撤退。項彬禮等人拼死抵抗，場面非常驚險。
方式元為了緩和父女關系，給方靜文買了新裙子。方靜文本來開心，卻聽方式元說出他要帶著自己參加日本人的酒會，瞬間失望不已。方式元坦言，自己想讓方靜文嫁給一雄，以此提升方家的地位。方靜文被父親的無恥震驚，她覺得自己在方式元眼里就是能帶來財富的商品。方式元聞言冷了臉，讓方靜文聽自己的話。
共產黨游擊隊隊長高峰主動援助周昆，大家都是為抗日努力，這個時候更是要團結起來。高峰與周昆敘舊，讓周昆想起他曾經在自己手下當過小秘書。高峰告訴周昆，想在自己這里待多久都行。周凌霄發現高峰的部隊伙食很差，卻不知道這是他們最好的糧食了。高峰跟周昆商量作戰計劃，假意攻打開元城，趁機搶奪新民鎮漢J的糧食和槍支。
周昆很贊賞高峰的計劃，并且要求跟著游擊隊一起戰斗。周昆找眾人商量事情，大家都對李守信的失蹤產生了懷疑。項彬禮對李守信產生懷疑，可是周昆父女不愿相信身邊人出賣自己。柳田君覺得他們最忌憚的周昆跟高峰已經聯合起來，打算再次運用李守信將對方一舉拿下。
高峰提議讓周昆等人佯裝攻打開元城，游擊隊攻打新民鎮。新民鎮火力更強，三寶覺得高峰拿不下來，出言不遜，高峰只能將攻打新民鎮的差事交給周昆等人。周昆讓周凌霄跟項彬禮在城外接應，實際是不想他們倆冒險。周財主帶人逃跑，項彬禮運用才智將其打劫一空。周昆帶隊成功搶奪大量糧食補給，高峰非常高興，有意拉攏周昆的隊伍，可是周昆并沒有留下來的打算。
李守信突然投奔周昆，為了取信于眾人，他還拿出了日軍在開元城里最大商會宮羽的補給運送路線。周昆托高峰調查，發現李守信沒有說謊，大家決定一起合作搶奪這批糧食。周昆帶隊成功偷襲日本人的運輸車并劫取藥材和布料，其實這都是柳田君的計劃，為的就是讓李守信能繼續潛伏下去。
周凌霄與項彬禮越走越近，凌云本想送周凌霄布料，看到她跟項彬禮在一起的場景只能失望離開。三寶看在眼里，只能默默嘆氣。李守信再次為眾人提供日軍情報，眾人信心滿滿全部去參戰，勢要奪取這批藥材。行軍途中，李守信故意找借口脫離隊伍，沿途為日軍留下記號。