顧凱帶人守在山上，項彬禮偷偷潛入山上與他們會合。顧凱告訴項彬禮，自己已經轉移老鄉，但是眾人傷亡慘重。項彬禮去附近偵察，聽見山腳的日本人在商量第二天要搜山將眾人消滅的事情，意識到大事不好。有人提議走山間小路下山，大家再次陷入困難。最后商量決定，先用布條將傷員放下山，剩下的人再爬下山。
顧凱放傷員時不慎弄斷樹枝，導致行跡被日本人發現。顧凱堅持放下傷員，自己則是被日本人擊中。臨死之前，顧凱引燃地雷，與日本人同歸于盡。眾人久等顧凱不來，看到山上發生爆炸，明白顧凱壯烈犧牲了，大家都非常難過。
眾人都對顧凱的死非常憤怒，董國強調查清楚情況，將圍攻他們的正是一雄的事情說了出來。項彬禮聽到一雄的名字，直接氣到吐血昏了過去。一雄檢查死傷情況，發現了顧凱的尸體，感嘆世事居然如此巧合，但還是決定瞞著顧瑛。此時的顧瑛剛剛拿到顧凱的照片，打算托人找到弟弟，卻不知顧凱已經死在了一雄手里。
項彬禮因為顧凱的死加上一雄的事氣到病倒，大家都很難過，只能安慰項彬禮好好養病。一雄表揚顧瑛跟小野幫助他贏得了這次的勝利，顧瑛聽后美滋滋的，卻不知道自己已經害死了弟弟。周凌霄看望項彬禮，項彬禮現在想的都是報仇的事，他讓周凌霄幫助自己。
宋世英跟一雄說正在跟一幫土匪談收編的事情，為首的正是黑老七跟張福樓。對方不太滿意跟宋世英談判，顧瑛得知對方是黑老七，想起了他跟項彬禮的仇，決定親自去談判。顧瑛將黑老七跟項彬禮有仇的事情告訴了一雄，打算拿項彬禮作為招降條件。
項彬禮養傷的時候，周凌霄破獲了日軍的電報，得知一雄馬上要去開會，覺得這是報仇的好機會。項彬禮告訴眾人，自己打算利用之前收繳的偽軍軍服，讓眾人冒充偽軍混進日軍會議地點，同時他還找人弄到了通行證。大家商量的時候，董國強主動進去要求參戰，他用誠意說服了眾人帶著自己。
高峰聽說項彬禮不見了，二支隊的人也都不見了，擔心他們又有什么打算。項彬禮成功進入偽軍部隊，并且得知最近會有日本高官過來。項彬禮帶人踩點，分析偽軍的軍力分布情況。項彬禮等人在北青鎮進行了詳細的偵查，準備等到一雄等人進來時，就帶隊包圍憲兵隊。
黑老七不想投靠日本人，張福樓卻不這么想，她覺得半個中國都是日本人的天下了，得給兄弟們找個活路。張福樓等人約一雄在北青鎮談判，張福樓愿意幫助日本人，但是并不想加入日軍。
張福樓等人約一雄在北青鎮談判，張福樓愿意幫助日本人，但是并不想加入日軍。張福樓的話讓小野非常氣憤，張福樓聞言當場就打算離開。顧瑛突然喊出項彬禮的名字，迫使張福樓跟黑老三留下來繼續談判。顧瑛用項彬禮是雙方共同的敵人為由，勸說張福樓跟黑老三加入日軍。
項彬禮帶領手下的兄弟襲擊張福樓跟一雄談判的地方，一時間炮火紛飛。張福樓以為這是一雄等人設下的圈套，以為上了宋世英的當，幸好一雄勸說。項彬禮帶人攻擊一雄等人，張福樓看到項彬禮激動不已，立刻就要沖上去為丈夫報仇。黑老七以為項彬禮是沖他們來的，顧瑛表示項彬禮是沖一雄來的。一雄明白項彬禮有仇必報，打算跟項彬禮決一死戰。
一雄等人被項彬禮逼急了，干脆使用明文發電報求救。周凌霄將截獲的明文匯報給高峰，高峰意識到這是項彬禮做的，決定立刻帶人支援。顧瑛得知保安隊的支援遲遲不到，大罵宋世英等人辦事不靠譜。項彬禮在跟一雄喊話時透露出顧凱已經犧牲的信息，顧瑛聽得不是很清楚，但內心開始打鼓。
黑老七為了對付項彬禮，偷偷從屋子中溜了出去，點燃了外面的導火索。高峰得到上頭命令，讓他帶兵支援，順利攻下北青鎮。高峰非常高興，同時向上面說了項彬禮表現出色的事情，讓上頭很賞識項彬禮。項彬禮跟一雄展開了對決，混亂之中，項彬禮打中了一雄一槍。眾人將一雄帶回房間，一雄對前方形勢非常擔心，覺得大家今天要死在這里了。
宋世英聽說會死在這里，非常害怕，想要出去投降被顧瑛阻止。一雄擔心自己不能活著離開了，他讓顧瑛在自己死后出去投降，項彬禮不會傷害顧瑛的。項彬禮讓一雄投降，可是一雄不愿意，項彬禮因此加大了火力。
外面突然出現援軍，打亂了項彬禮的隊伍。原來，張福樓擔心跟一雄談判受到埋伏，所以提前做好了埋伏。眼看形勢逆轉，項彬禮漸漸處在了弱勢，在眾人的勸說下，他只能打算離開。一雄跟張福樓等人害怕項彬禮離開，故意使用激將法，讓他留下來。張福樓說出了自己與項彬禮的殺父之仇，被項彬禮責罵她跟日本人同流合污。
項彬禮在眾人掩護下決定離開，張福樓追了出去，混亂中不但沒有殺了項彬禮，反而送了自己的性命。黑老七看到張福樓死去，憤怒的表示，一定會找項彬禮報這個仇。項彬禮回到了陣地，高峰非常高興，不但不批評兩人，還公布了嘉獎令。高峰告訴項彬禮等人，上頭對他們的表現非常滿意，同時正因為他們攻打北青鎮，上頭奪走了高橋鎮。
顧瑛照顧一雄，同時不斷想著項彬禮說顧凱的事情，但是她不愿意相信顧凱出事了。顧瑛詢問小野是否看到過顧凱，小野神色坦然的表示沒有，讓顧瑛暫時安心，因為她并沒有確定的聽到顧凱死了的消息。凌云的軍隊遭到攻擊，形勢危急。項彬禮手下的士兵對項彬禮跟周凌霄的關系非常好奇，大家八卦起來。
士兵們識趣，都離開了，留下項彬禮跟周凌霄單獨說話。周凌霄告訴項彬禮，自己后天就要走了，她要跟著宣傳隊去慰問百姓。項彬禮聞言有點失落，周凌霄就邀請他晚上去看自己排練。凌云所在的部隊遭到敵軍炮火攻擊，可是救援遲遲不來，上頭下了命令，讓他再堅守二十四小時。
三寶分析形勢，表示現在如果不撤退，大家都要死在這里，只能無謂的犧牲。凌云本來不愿意，但是他知道再堅守下去沒有任何意義，只能違抗軍令讓人撤退。方靜文正在給一個受重傷的士兵救治，大家都勸說她離開，可是方靜文知道，自己一走這個士兵就只能等死，所以要求再給自己十幾分鐘。凌云帶人撤離，得知方靜文堅持做完手術才離開，立刻跑去找方靜文。時間緊迫，方靜文必須在兩分鐘內完成手術，否則大家都得死。就在這時，凌云帶人回來支援方靜文所在的醫療隊。
凌云因為下令撤退的事情非常窩火，可是他卻不得不這么做。上頭為了保存實力，都不愿出兵，這樣下去大家還怎么打敗日本人？三寶安慰凌云，讓他不要往心里去。凌云不知道為什么他們打不過日本人，這個問題一直讓他困惑。周凌霄排演話劇，項彬禮偷偷跑去看了。周凌霄排演的內容就是他們在上海經歷的一切，這讓項彬禮想起了死去的那些朋友，他心里非常難過，所以沒有跟周凌霄說話就偷偷離開了。
周凌霄看到不遠處的空位子，知道項彬禮來過了，但現在卻不知道去哪里了。三寶安慰郁悶的凌云，他說起了項彬禮的話，?覺得項彬禮堅持的軍隊聯合人民的理論非常有道理。凌云趕緊制止了三寶說下去，他表示這些都是共產黨的理論，要是讓上頭聽到就死定了，讓三寶失望不已。
高峰等人商量對日軍作戰的事情，很多人都對國民黨不作為的表現非常氣憤，高峰想起了凌云等人，表示國民黨里面有真正抗日的人。國民黨的部隊開始撤軍，小野因此被上級調離。宋世英覺得小野離開，一雄又受傷昏迷，自己就可以當一把手了，他跟顧瑛為此爭論起來，讓小野很是無語。日軍有大批物資經過項彬禮防線，他自然不會放過這個機會，帶領手下伏擊日軍，搶奪了不少物資。
宋世英拉攏黑老七，還給了他一大筆錢，可是黑老七轉手就將錢給了身邊女子。黑老七揚言，自己不在乎錢，只要能殺了項彬禮為大哥大嫂報仇。宋世英明白黑老七的意思，表示會跟著他一起除掉項彬禮，獲取了黑老七的信任。
顧瑛派人綁了宋世英的手下徐廣泰，對方見到顧瑛非常害怕。顧瑛拿出資料，指出徐廣泰偷偷背著宋世英貪贓枉法。徐廣泰聞言非常害怕，他知道顧瑛將這些告訴宋世英，自己一定死定了，所以答應投靠顧瑛。周凌霄跟隨宣傳隊到處演出，生活的非常充實。沒想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安隊。保安隊聽說宣傳隊沒幾個人，而且大部分都是女的，就動了打劫的心思。
宣傳隊遭到襲擊，周凌霄掩護眾人離開，自己留下來斷后。董國強收繳到了日本人的運送清單，項彬禮拿到清單，發現上面的一個地方就是周凌霄所在的宣傳隊演話劇的地方，心知不妙，擔心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子里躲避，不幸被村子里的漢J發現。
周凌霄跟收留自己的百姓說了眾人的身份，希望百姓幫助自己給項彬禮等人報信。漢J偷偷逃跑，向保安隊匯報了周凌霄等人的行蹤。保安隊帶人追進了村子，燒殺搶掠，在漢J的告發下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安隊抓捕周凌霄等人，男的格殺勿論，女的活捉。周凌霄在同伴的掩護下，打算帶著女兵們先行撤退。剩下的同伴，拉響了手榴彈，與保安隊的人同歸于盡。