三寶勸說凌云不要跟項彬禮走的太近，否則他在國民黨的前途就毀了。項彬禮等人對于凌云沒有及時支援的事情耿耿于懷，讓凌云給自己一個解釋。宋世英發現了徐廣泰跟顧瑛報信的事情，他抓住了徐廣泰并且狠毒的殺死了他。凌云跟項彬禮解釋了一切，項彬禮知道他的委屈，決定讓他離開。
凌云見了周凌霄，這么多年他還是忘不了周凌霄，既然她跟項彬禮沒有在一起，所以凌云勸說周凌霄跟自己離開。周凌霄喜歡項彬禮，她拿新四軍的組織紀律為由拒絕了凌云。項彬禮見到了方靜文，兩人向老朋友一樣聊天，他們之間還有感情，但是現在卻無法走到一起。因為國民黨的戒心，共產黨非常無奈，為了抗日勝利，只能妥協決定北上，項彬禮所在的部隊也在其中。
一雄覺得這場戰爭拖得太久對日本不利，他們經不起長久的消耗戰了。上頭也有這個意思，他表示自己已經休書天皇，希望日本跟國民黨和談。這就意味著，日本拿到好處后就會離開中國了，而國民黨與共產黨肯定會因為搶地盤打起來。果然，蔣介石接受和談后，國民黨就收到上頭命令，要跟共產黨打仗。
司令告訴眾人，這次打共產黨，是為了大家的前途。凌云發現新上任的情報處長居然是顧瑛，讓他非常吃驚。司令告訴凌云，這次他們要打的就是項彬禮的部隊，讓他分清形勢。凌云與顧瑛敘舊，方才明白顧瑛利用自己手中的日本人情報在國民黨中換取了高官厚祿。凌云坦言顧瑛沒有良心，自己會還她救命的恩情，但不會感激她。
高峰告訴眾人，國民黨是打算對他們動手了，項彬禮的部隊則是前鋒部隊。項彬禮正在跟同伴在山里采藥，突然聽到了槍聲，立刻跑去支援。新四軍向國民黨的部隊自爆身份，豈料對方當場開槍，項彬禮等人因此指責國民黨背信棄義。項彬禮告訴眾人，國民黨讓他們北移就是想設下圈套一網打盡。
高峰得知國民黨率先動手，也不手軟，立刻帶領眾人準備好抵抗策略。項彬禮告訴眾人，這次轉移速度很重要，他會搶占三溪鎮，完成戰略規劃。項彬禮跟眾人分析形勢，決定好進攻路線。項彬禮所在的隊伍遭到了國民黨軍隊的圍殲，傷亡慘重，他們只能被迫撤離。沒想到國民黨派出攻打項彬禮的人，居然就是凌云。凌云跟項彬禮這兩個兄弟，無可避免的要打起來了。凌云知道他跟項彬禮早晚有這一天，為了黨國的事業，他只能對不起項彬禮這個兄弟了。
方靜文得知凌云攻打項彬禮非常驚訝，勸說凌云不要自相殘殺，可是凌云主意已定。項彬禮所在的部隊展開了反突擊，凌云聽后非常擔心，連連罵項彬禮是個傻子，希望他趕快撤退，這樣兩人就不用交手了。可是項彬禮也有自己的堅持，他對凌云展開了反擊，一時間國民黨軍隊死傷慘重。
凌云得知項彬禮聯合主力部隊對自己前后夾擊，不禁感嘆項彬禮對自己下手真狠。國民黨跟新四軍為了陣地打了起來，雙方都要搶占陣地，誰也不讓誰。最后，項彬禮旗勝一招，搶占了陣地。
手下的士兵被炮彈所傷，項彬禮親自動手為他取出彈藥。項彬禮所在的隊伍物資匱乏，很多傷員傷口感染，沒有藥材只能等死。董國強帶人占領了三溪鎮，項彬禮等人知道非常高興，知道他們的努力沒有白費。董國強為了給傷員找藥，只能冒險進入三溪鎮的百姓家，老板收留了他們。周凌霄接應眾人，正好遇上項彬禮等人。
百姓家里只能提供普通的止血藥，沒有西藥的話傷員們的病仍然不能得救。董國強無可奈何，買下了藥還主動給錢。董國強禮貌的行為讓百姓非常感動，他拿出了弟弟死前留給自己的盤尼西林，讓他們拿去救治傷員。
項彬禮偷偷潛入三溪鎮，發現國民黨已經搶先一步進去了，這讓他跟周凌霄很擔心董國強等人。董國強投宿在老鄉家里，說了國民黨跟他們打內戰的事情，讓老鄉非常無語。董國強帶人換了老鄉的衣服，準備先潛伏起來。項彬禮等人抓了三溪鎮巡視的國民黨士兵，得知對方是凌云的人，這讓他很是難過。
項彬禮進入三溪鎮，順利與董國強等人匯合。凌云處在矛盾中，一方面他氣憤項彬禮對他們下狠手，另一方面他不想跟項彬禮動手。凌云告訴三寶，今天他特意手下留情，希望項彬禮可以撤退，沒想到項彬禮反過來傷了他那么多人。凌云告訴三寶，這場仗一定要打下去，否則回去沒法向上頭交代。
高峰指揮作戰方針，打算讓項彬禮攻下三溪鎮后嚴防死守，同時配合另一個部隊攻打綿嶺鎮。項彬禮收到上級命令，讓他攻下三溪鎮，為大部隊轉移爭取時間。金榮給兄弟們打氣，要為大部隊轉移爭取足夠時間。凌云對項彬禮等人開炮，項彬禮因此很是頭疼。項彬禮告訴周凌霄，他們很可能都死在這里了，但是他不想讓眾人犧牲。周凌霄抱住項彬禮，表示能跟他死在一起也算值了。
周凌霄問項彬禮，如果有一天他跟凌云對決，他是否會殺了凌云。這個問題，項彬禮無法回答，他不知道，周凌霄也不知道。三寶告訴凌云，三溪鎮發現大批江抗部隊。凌云猜測那里很有可能是項彬禮的人，他決定親自去看看。周凌霄得到消息，知道上頭的任務已經完成，告訴大家他們可以突圍了。項彬禮等人展開了激烈的突圍戰，此時凌云也快趕到三溪鎮。凌云不愿殺死項彬禮，所以故意以修車為由阻礙支援國民黨，希望讓項彬禮順利突圍。
凌云故意拖延與國民黨匯合的時間，為項彬禮的突圍爭取時間。項彬禮等人經過激烈的戰斗，終于突破了國民黨的包圍。就在眾人打算離開的時候，發現還有一些兄弟沒撤出來，項彬禮當場決定回去救人。槍林彈雨中，項彬禮中了一槍，陷入昏迷，被眾人救走。而金榮為了掩護眾人，在炮火中犧牲，董國強則被抓了。
凌云趕到了三溪鎮，場面慘不忍睹。死傷的人，有國民黨，也有共產黨。凌云非常難受，合上了一個死去的新四軍的眼，這種場景讓他非常難受。得知國民黨跟共產黨雙方廝殺，傷亡慘重，一雄非常高興。一雄并沒有退出戰爭的打算，而是打算漁翁得利，等國民黨跟共產黨兩敗俱傷的時候，再搶奪勝利果實。
司令責怪凌云救援去的太慢，凌云解釋是車子壞了，顧瑛也幫他說話。司令走后，顧瑛故意向凌云透露，他們抓了很多新四軍的俘虜，其中就有項彬禮的人，還暗示凌云趁機下手滅口，否則供出項彬禮的消息就慘了。凌云去檢查新四軍的俘虜，發現董國強因為抵抗國民黨遭到毒打，念及往日的情誼他讓人給董國強治傷。國民黨發動皖南事變，新四軍被迫轉移。行軍途中，項彬禮終于醒了過來，得知金榮犧牲董國強被俘的消息，著急不已。
董國強在牢里帶領剩下的新四軍宣誓，即使犧牲也不愿供出新四軍的信息。凌云因為攻占三溪鎮有功受到上頭嘉獎，可是一想到這是用無數戰士的鮮血換來的榮譽，他就無比難過。凌云不想打這個仗，可是他是軍人，必須遵循命令。
方靜文知道項彬禮下落不明，非常擔心，可是卻毫無辦法。方靜文所在的救援隊負責照顧新四軍的戰俘，途中有傷員病重，看守的國民黨將水到了也不給他們喝。董國強氣不過，幸好凌云趕到幫忙。周凌霄收到日本人的密電，發現日本人打算圍剿國民黨的押解部隊，立刻讓人通知項彬禮。押解俘虜的過程中，一名新四軍傷員眼看就不行了，董國強讓人找醫生再次遭到國民黨的羞辱，關鍵時刻凌云同意讓方靜文救人。
因為董國強經常帶頭鬧事，凌云非常頭疼。凌云想要偷偷放董國強離開，可是董國強卻表示，除非凌云放了所有俘虜，跟他一起投靠新四軍，否則他不會離開。董國強話還沒說完，就中槍身亡。原來，一雄帶領的皇協軍對國民黨的押解部隊下手了。凌云拼命阻攔皇協軍的進攻，同時讓三寶帶方靜文離開。
危急時刻，凌云放了新四軍的俘虜，還給了他們槍支彈藥。大敵當前，他勸說新四軍跟自己聯合起來對付日本人。因為日軍來勢洶洶，國民黨的軍隊沒有準備，所以死傷慘重。在對抗中，三寶不幸被日本人打死。眼看越來越多的日本人朝自己跑來，方靜文為了不受辱，選擇開槍殺死自己。
宋世英夸贊一雄的計謀好，同時消滅了如此多的新四軍與國民黨。黑老七坦言，項彬禮不在實在是太可惜了。凌云等人寡不敵眾，打到最后彈盡糧絕，他只能用刺刀跟敵人肉搏。最后，凌云還是遭到了日本人的圍攻，臨死之前，他依然惦記著打回東北老家。一雄看到只剩一口氣的凌云，非常得意，表示現在他們能夠有個了解了。隨后，一雄出手殺死了凌云。隨后，檢查戰俘的時候，一雄看到了方靜文，他留下了眼淚。同時，項彬禮跟顧瑛都知道了凌云跟方靜文犧牲的事情。