項彬禮與方靜文在街上散步，期間他不斷跟方靜文說起自己在開元城抗戰的經歷，還表示當時自己一直在想著方靜文。方靜文聽后開心不已，主動親吻了項彬禮。顧瑛與項彬禮跟方靜文見面，顧瑛想著一雄一直悶悶不樂。顧瑛的弟弟顧凱正是他們所在餐廳的老板，項彬禮他們得知后也很為他高興。
方靜文邀請項彬禮跳舞，項彬禮一直回想著開元城抗戰的情況，連連踩了方靜文的腳。方靜文看到項彬禮情緒低落，連忙詢問，項彬禮坦言自己經歷過戰爭的殘酷，對現在歌舞升平的生活再也提不起勁。項彬禮走在街上，居然遇到了凌云。凌云去項家見了項青松，說了周昆詐降的事情，這次他是奉了周昆之令來到上海為傷兵搜集傷藥的。項家自然不會拒絕凌云的請求，決定盡力幫忙。
大冢等人設下毒計，故意登報說項彬禮收留一雄，有意與日本人合作。仁義大藥房的制藥工人們得知項彬禮庇護一雄紛紛罷工，項彬禮趕往工廠向工人們解釋。杜凌云也趕到，為項彬禮證明項家是拒絕和日本商人合作，并且也在東北為抗日做出了自己的貢獻。凌云亮出了身上的槍傷，幫助項彬禮說通了工人們。
馬占山奮力抵抗東北軍，但獨木難支，黑龍江再次失守。這讓張學良非常憤怒，他決定不再遵守上方指令撤退。全國響起了停止內戰的號召，大家都要求政府停止內戰一致對外，其中就有方靜文。上海政府武力鎮壓游行學生，場面混亂，幸好一雄出現及時救了方靜文。一雄指責項彬禮讓方靜文冒險，項彬禮不以為然，順口提起了周凌云，言語間滿是贊賞，讓方靜文暗暗吃醋。項彬禮對方靜文曉以大義，讓她明白了抗戰的必要性。豈料，幾人的對話，都被躲在旁邊的小野聽了進去。
項彬禮讓大家抓緊制藥，盡快完成凌云的要求。凌云提起了武器彈藥匱乏的事情，項彬禮表示這些都由自己想辦法。小野一邊阻撓項家的藥材流入東北，一邊與暗中隱藏在上海的日本特務一雄一起等待上級調遣。小野告訴一雄，?日本要在上海發動一場假戰爭，將歐美等國的目光引到上海。一雄聽后不勝期待上海的戰爭，同時說起了項家藥房收購困難的事情。得知凌云來上海的目的，一雄打算從項彬禮身上獲取情報，同時扶持方式元做大。
方靜文得知方式元與日本人來往密切，出言責備，被方式元拿話瞞了過去。項彬禮跟顧凱交底，希望他能幫助自己弄到武器彈藥。顧凱滿口答應，但是要求加入藥廠一起抗日。金榮找項彬禮，將日本方面封了碼頭阻止凌云將藥品軍需運走。金榮懷疑有內鬼告密，顧凱出面幫忙，項彬禮則是帶著凌云吸引日本人注意。小野帶人抓捕凌云，仇人見面分外眼紅。小野讓人搜查項彬禮的車輛，卻一無所獲，顧凱等人早已從另一邊帶著物品撤離。
小野明白自己上當，中了調虎離山之計，承認這局輸了，但是他不打算放凌云與項彬禮活著離開。小野要殺了凌云刺激周昆，關鍵時刻郝先生帶領工人趕到，小野見眾怒難犯，只好悻悻離去，同時承諾以后不會對藥房員工動手。
項彬禮等人沒想到日本人居然敢公然動手，郝先生嘆氣，弱國無外交，這都是政府無能。項青松得知藥品被安全運走，開心不已，讓人立刻喊項彬禮回來。項彬禮等人正在喝慶功宴，他擔心日本人知道藥房為東北軍做事，會去藥房搗亂。
小野在項彬禮手下失守，一雄卻不以為意，決定阻止項彬禮等人為東北軍提供藥材的事情。大冢帶著方式元與一雄見面，一雄將自己就是日本特高科行動處處長的身份告訴了方式元。一雄讓方式元想辦法讓項青松消失，方式元卻覺得項青松現在如同廢人沒有對付的必要。
一雄細數了項青松發家的事跡，戳破了方式元還想跟項家聯姻的事情。方式元趕緊保證自己不會讓女兒嫁進項家，這才讓一雄滿意。項彬禮徹底接管項家生意，讓藥廠抓緊生產藥材。日本人為了破壞項家生意，一把火燒掉了項家的一處工廠，這對項家而言簡直是雪上加霜。
項彬禮一時無法籌足資金，明知是日本人下手也無可奈何。方士元約見項彬禮，兩人客套一番，方式元主動要給項彬禮一張巨額支票，足以讓項家渡過難關。項彬禮發現支票是由日本銀行開具，得知方士元與日本人有勾結，不愿接受方士元的支票。方士元怒斥項彬禮迂腐，并不準女兒方靜文再與項彬禮來往。
一雄等人見目的達成，決定進一步挑起中日矛盾。周昆收到項彬禮來信非常高興，周凌霄喜歡項彬禮，關切的問信里有沒有給自己的話。顧凱給項彬禮牽線，幫助他四處借錢。一雄派手下上門挑釁，工人們沒忍住動手打死了一個日本人，這正中一雄等人下懷，他們以此為借口挑起在上海的戰爭。
日本方面以工人被打死為由，在上海到處打砸搶。方靜文跟項彬禮因為方式元的事情發生冷戰，一雄趁機從中作梗。日本人去項彬禮家里鬧事，幸好顧凱等人趕到。項彬禮心情不好找一雄聊天，一雄讓他掛上日本國旗防止日本人鬧事，這讓項彬禮非常生氣。一雄擔心躲在屋里的日本人，不斷看時間。項彬禮跟一雄說了方靜文的事情，一雄表面開解，內心巴不得兩人分手。項彬禮邀請一雄去家里住，一雄表面推辭，內心早有上門監視的打算。
日軍向上海開炮，這炮聲驚醒了紙醉金迷中的人們，大家都驚慌不已，上海怕是也要陷入戰爭了。項彬禮聽到炮聲，擔心方靜文，立刻告別一雄，去百樂門接方靜文。方靜文見到項彬禮非常開心，兩人之前因為方式元的事情鬧得不太開心，這次正好是個緩和的機會。1932年1月28日，日本在上海挑起了一二八時間，在上海正式掀開了腥風血雨。
上海人民不甘忍受戰火洗禮，大家都紛紛抵抗，日本海軍陸戰隊對駐扎在上海的國民革命軍第十九路軍進行攻擊，雙方交戰數次各有損傷。第十九路軍不像日本軍方配有先進的坦克等武器，死傷慘重，一時間上海血流成河。項彬禮不甘示弱，用自己的力量抵抗日本人。項彬禮等人的武器匱乏，又沒有經過正規訓練，差點失敗，幸好關鍵時刻凌云與郝先生出現帶領眾人撤退。
項彬禮等人逃往方靜文所在的醫院，日本官兵追隨而至。眾人假扮病人，成功躲過了官兵搜捕。就在大家放松下來的時候，方靜文突然暈厥。方靜文掩護眾人躲過日軍的搜索，其他工人逃往仁義大藥房，被門口埋伏的日本特務發現，工人們因此被日軍抓捕。
項青松得知項彬禮不顧自己的話跑去對抗日本軍，氣憤不已，轉眼就聽到了更大的噩耗，工人們被日軍抓捕不日即將處置，店鋪也有一間被查封。一雄打電話安慰項青松，項青松卻只急著去找日方交涉將工人們保釋出來。
小野派人抓了項青松，并且提起了兩人共同的熟人周昆。項青松不為所動，死活不開口并且不承認自己做了違法的事情。小野戳破了項青松為東北軍運送藥材的事情，以扶持項家生意為由讓項青松與自己合作，可是項青松死活不愿意。小野見項青松態度強硬，派人將工人們押了上來，同時打死了一個工人，以此讓項青松明白他們不是善茬。小野以工人們的性命威脅項青松變賣藥房給日方，項青松不肯并與其發生激烈打斗。小野見目的沒有達到，囂張的殺死了所有工人，讓項青松憤怒不已。
小野見項青松不愿就范，決定讓一雄去跟他談談。一雄目前還沒有暴露，項青松對他沒有疑心，將發生的事情都告訴了一雄。一雄勸解項青松為了眾人性命放棄藥廠，無意間透露出了項青松在審訊的時候說的話。項青松聽出了一雄話里的破綻，明白了一雄也是特務，大罵一雄是白眼狼。一雄走后，項青松偷偷在手里藏了一塊陶瓷碎片，事已至此，他已經做好了自盡的準備。
項彬禮等人回到家中，項夫人跟他們說起了項青松被日本人抓走的事情，眾人聽后都非常害怕。項青松為了保全藥廠，在牢房用藏下的碎片自盡。小野讓一雄狠下心腸，事已至此不能再對項家手下留情。一雄得知項青松已死，打電話跟方式元商量謀害項彬禮的事情，沒想到兩人的對話都被方靜文聽到，她也因此得知方式元從未想過把自己嫁給項彬禮。小野覺得項青松死了，項彬禮必然不會就范?？墒且恍蹍s并不擔心，他了解項彬禮心軟，打算將項彬禮騙出來逼迫其就范。方靜文偷聽方式元的對話，得知項青松已死，立刻跑去項家報信。