顧瑛找徐廣泰幫忙，拿到了顧凱的陣亡資料，上面還有顧凱死的慘不忍睹的照片。顧瑛不敢相信，傷心不已。宣傳隊的很多姑娘都被保安隊殺害，只有周凌霄掉入了河里，順著河流飄到了岸邊。周凌霄生死不明，項彬禮茶飯不思。
原來周凌霄被沖到岸邊，醒來后流落破廟，不幸正好被偽軍抓住。宋士英和黑老七得知手下抓到一個女新四軍高興不已，黑老七更是打算從周凌霄身上獲取項彬禮的信息。宋世英跟黑老七正要提審抓獲的女新四軍，卻被告知顧瑛將人提走。
項彬禮痛定思痛，覺得周凌霄回不來了，他決定對日本人發(fā)起進(jìn)攻，為周凌霄等人報仇。為此，項彬禮宣布，新四軍正式進(jìn)駐云口鎮(zhèn)，反正現(xiàn)在一雄重傷，日本方面沒有什么好怕的。宋世英得知顧瑛搶走了周凌霄，非常生氣，覺得顧瑛是在搶自己的功勞，當(dāng)場對顧瑛發(fā)飆。可是顧瑛豈是吃素的，立刻派人包圍了宋世英，還逼著宋世英給自己下跪。顧瑛兇狠的訓(xùn)斥了宋世英，讓他再也不敢在自己面前放肆。
15:56等到眾人離開后，顧瑛單獨(dú)見了周凌霄。周凌霄一見到顧瑛就氣的摔了飯碗，還拿著碎瓷片挾持顧瑛。顧瑛面見周凌霄是想確認(rèn)顧凱的死因，得知真相后，顧瑛對一雄徹底死心。顧瑛不但放走了周凌霄，并且讓周凌霄給項彬禮帶一個重要的消息，因為顧凱的緣故，顧瑛決定棄暗投明，當(dāng)新四軍在日軍中的內(nèi)線。
項彬禮帶領(lǐng)新四軍駐扎云口鎮(zhèn)，宋世英跟黑老七得知消息激動不已。可是當(dāng)?shù)氐娜哲娷姽賵猿竹v守陣地，不愿節(jié)外生枝。項彬禮等人分析形勢，知道日軍現(xiàn)在兵力不夠，所以只能防守，打算帶著兄弟們斷了日軍的糧食支援。項彬禮等人搶劫了日軍的物資隊，大獲豐收。黑老七指責(zé)宋世英不幫自己殺項彬禮報仇，表示如果他不幫自己，他就帶著手下兄弟撤離。宋世英極力勸說黑老七留下，卻突然聽到了集合的命令，原來，小野回來了。
小野召集眾人，表示駐扎在云口鎮(zhèn)附近的新四軍阻斷了前線的物資輸送路線，上頭有令，必須要消滅這批新四軍。項彬禮得知聲東擊西的方案奏效，日本人已經(jīng)上當(dāng)，讓大家抓緊時間部署。宋世英剛帶著人出去，就聽后方報告項彬禮等人偷襲了他們后方的營地。原來，之前云口鎮(zhèn)的新四軍都是幌子，就是為了引宋世英的皇協(xié)軍離開。小野等在云口鎮(zhèn)外，發(fā)現(xiàn)宋世英的皇協(xié)軍始終不來，非常納悶。
宋世英帶人趕回營地，發(fā)現(xiàn)老窩都被人端了，死傷慘重，氣的大叫。與此同時，小野所在的部隊遭到項彬禮的偷襲，小野方才知道他們才是項彬禮的目標(biāo)。小野的兵力不夠，彈盡糧絕，只能讓手下上刺刀。董國強(qiáng)等人也不甘示弱，拿出了刺刀，雙發(fā)決定開展一次肉搏戰(zhàn)。小野跟項彬禮正面對決，就在小野無力抵抗時，他朝項彬禮扔了一堆土，趁亂逃走了。36:36小野所在的部隊死傷慘重，只能退回云口鎮(zhèn)，他讓人實行嚴(yán)格的宵禁，防止新四軍突襲。一雄剛剛醒來，就聽到小野指責(zé)宋世英的聲音，讓他非常頭疼。一雄得知小野跟宋世英再次上了項彬禮的當(dāng)，氣的大罵，讓他的傷口又開始疼了。顧瑛告訴周凌霄，等宵禁解除自己就放她離開。周凌霄懷疑顧瑛想用自己引出項彬禮，顧瑛卻表示自己現(xiàn)在只想為顧凱報仇，這種心情任何人都不會理解的。
一雄經(jīng)過項彬禮的偷襲，元?dú)獯髠瓶阪?zhèn)也被新四軍占領(lǐng)了。一雄想出了新計劃，那就是利用國民黨攻打新四軍。一雄打算從國民黨內(nèi)部高官入手，孫明凱就是其中一個。宋世英聽到孫明凱的名字吃了一驚，他跟孫明凱可是老相識了。一雄聞言非常高興，?讓宋世英去找孫明凱幫忙。宋世英說出了來意，讓孫明凱極力促成國民黨跟新四軍搶云口鎮(zhèn)的事情。孫明凱知道一雄的意思，同意幫忙。
孫明凱給司令吹耳邊風(fēng)，讓他防著新四軍做大，還表示云口鎮(zhèn)本來就是他們的轄區(qū)。云口鎮(zhèn)本來是國民黨轄區(qū)，后面他們逃跑，讓云口鎮(zhèn)被日本人占了，現(xiàn)在項彬禮等人占領(lǐng)了云口鎮(zhèn)，他們又動了搶地盤的心思。國民黨高官本就忌憚新四軍借著抗戰(zhàn)之名擴(kuò)充地盤，又怎么能眼看著云口鎮(zhèn)落入新四軍手里呢?孫明凱給司令吹風(fēng)，讓他同意讓凌云跟自己一起去找項彬禮要地盤。
孫明凱故意告訴凌云，他是主動提議帶他一起去的。因為凌云跟項彬禮相熟，有通共的嫌疑，所以讓他去證明自己，這樣凌云以后才有升官的機(jī)會。凌云向?qū)O明凱保證，自己為了黨國的事業(yè)，絕對不會做背叛的事情。孫明凱帶著凌云去找高峰等人商量云口鎮(zhèn)的歸屬問題，凌云見到項彬禮表現(xiàn)的非常陌生，讓眾人尷尬不已。
顧瑛將一雄安排孫明凱挑起國共矛盾的事情告訴了周凌霄，讓她出去后想辦法通知項彬禮。宋世英故意跟一雄匯報顧瑛私藏新四軍女兵的事情，讓一雄對顧瑛產(chǎn)生了懷疑。一雄找顧瑛質(zhì)問新四軍女兵的生氣，顧瑛趁機(jī)將這件事瞞了過去。孫明凱跟項彬禮等人商量歸還云口鎮(zhèn)的事情，項彬禮看不起國民黨棄城逃跑，現(xiàn)在還舔著臉回來要云口鎮(zhèn)的行為，所以果斷拒絕了這件事。
項彬禮找凌云喝酒，可是凌云為了避嫌顯得非常陌生，讓項彬禮非常無語。沒想到陣營不同，多年的兄弟要就此對立。孫明凱按照計劃挑起國共矛盾，還偷偷寫信給宋世英傳遞消息。孫明凱并不指望項彬禮歸還云口鎮(zhèn)，他要的是挑起戰(zhàn)爭。孫明凱跟凌云說，他們已經(jīng)口頭交談但失敗了，現(xiàn)在他們得動用武力將云口鎮(zhèn)搶回來。孫明凱故意讓凌云出馬，跟項彬禮對戰(zhàn)，將云口鎮(zhèn)搶回來。
國民黨的人突然離開，其他人都以為國民黨放棄云口鎮(zhèn)了，但是項彬禮覺得事情沒這么簡單。周凌霄突然出現(xiàn)，將顧瑛說的消息告訴了項彬禮，還說出了孫明凱是日本人間諜的事情。項彬禮聽后，聯(lián)想到國民黨撤退的事情，意識到情形不對。項彬禮將這件事告訴了高峰，可是沒有證據(jù)，高峰也沒有辦法。項彬禮為了拿到日本人挑撥國共矛盾的證據(jù)，決定去見見顧瑛。
孫明凱給了凌云三天時間，讓他帶兵攻打項彬禮，奪取云口鎮(zhèn)。周凌霄帶著項彬禮去見凌云，他們將孫明凱是內(nèi)J以及一雄試圖挑撥國共關(guān)系的事情告訴了凌云。孫明凱帶著人進(jìn)來，要抓住項彬禮。項彬禮不甘示弱，說出孫明凱是日本間諜的事情，雙方劍拔弩張。關(guān)鍵時刻，凌云相信了項彬禮的話，將孫明凱抓了起來。
凌云聽從了項彬禮的話，跟他一起去見顧瑛。可是眾人等了很久顧瑛都沒有出現(xiàn)，反而是項彬禮等人被埋伏了。幸好項彬禮早有準(zhǔn)備，將埋伏自己的人都抓住了。原來，顧瑛為了防止暴露行蹤，所以先讓手下試探項彬禮等人。項彬禮等人見到了顧瑛，她坦言自己想與他們合作除掉一雄為顧凱報仇。
凌云非常不解，顧瑛現(xiàn)在這樣做，當(dāng)初為什么還要投靠日本人？顧瑛回憶當(dāng)年的事情，當(dāng)初她為了保住自己跟顧凱的命不得不投靠日本人，現(xiàn)在她也很后悔。凌云讓顧瑛證明自己，顧瑛拿出了跟孫明凱簽署的合作協(xié)議以此證明她提供的情報沒問題。但是顧瑛為了自保，只是給凌云看了協(xié)議卻沒有給他。顧瑛回到家里，發(fā)現(xiàn)一雄坐在屋子里等她。一雄對顧瑛最近冷漠的態(tài)度很懷疑，出言試探，顧瑛只好解釋是自己太累了。
一雄提出帶顧瑛去南塘鎮(zhèn)，顧瑛將情報送了出去。但是半路上，一雄突然改道去了另一個地方，讓小野去了南塘鎮(zhèn)，這讓顧瑛非常著急。項彬禮等人埋伏在路上，殺死了很多日本人，包括小野。項彬禮等人沒有發(fā)現(xiàn)一雄的蹤跡，只能先撤退。一雄跟日本長官聊天，顧瑛心神不寧經(jīng)常看表，這時候手下來報小野戰(zhàn)死了，讓一雄非常傷心。
董國強(qiáng)告訴高峰，他們這次襲擊南塘鎮(zhèn)，但是讓一雄逃跑了。一雄對小野受到襲擊的事產(chǎn)生了懷疑，因為他的巡視路線只有四個人知道。現(xiàn)在小野死了，泄密的只剩下宋世英跟顧瑛。宋世英向一雄表示自己沒有泄密，同時一反常態(tài)為顧瑛說話，雖然他跟顧瑛有過節(jié)，但是一雄跟顧瑛的關(guān)系他知道。
一雄懷疑是顧瑛出賣自己，但是顧瑛掩飾的很好，讓他打消了懷疑。項彬禮收到了顧瑛的消息，說一雄會去東塘鎮(zhèn)。項彬禮相信了，勸說凌云帶兵跟自己合作攻打。孫明凱突然逃跑，不過大戰(zhàn)在即，眾人也沒有上心。
項彬禮提前埋伏，可是一雄卻早有準(zhǔn)備。原來，顧瑛的事一雄早有察覺，所以故意用她給項彬禮傳了假消息。同時，一雄使了反間計，讓凌云沒有帶兵配合項彬禮，導(dǎo)致高峰等人都認(rèn)為凌云背信棄義。其實，凌云本想幫助項彬禮的，但是孫明凱搶先一步向司令告狀，司令對凌云起了疑心，懷疑他通共。凌云告訴司令，孫明凱是日本間諜，可是司令根本不相信。
凌云請求司令讓自己帶兵攻打一雄，可是司令根本不同意，還要以通共為由處置凌云。沒想到，司令突然收到密報，里面都是孫明凱勾結(jié)日本人的證據(jù)。孫明凱想要逃跑，被凌云當(dāng)場槍決。因為凌云沒有及時出現(xiàn)，項彬禮被一雄圍攻，損失慘重，但還是被他逃跑了。一雄派人抓捕項彬禮，同時顧瑛準(zhǔn)備逃走，遭到了日軍的阻攔。原來，孫明凱的資料是顧瑛派人送的，她這樣做就是讓凌云欠自己一條命，日后讓他報答自己。
司令向凌云道歉，同時提起了資料送達(dá)及時的事情，讓凌云明白這是顧瑛的幫忙。司令告訴凌云，自己有意推薦他往上走，但他要跟項彬禮撇清關(guān)系。一雄對顧瑛背叛自己的事情非常難過，他是真心喜歡過顧瑛的，沒想到她居然背叛了自己。宋世英不明就里，說了自己老婆偷情被他打死的事情，一雄不知道自己到時候能不能下手，讓人抓緊找到顧瑛。