忽必烈跟隨耶律楚材見到大宋丞相，忽必烈亮出條件后對方一口答應下來同意假道于蒙古，忽必烈一行人在回去途中被假扮蒙軍的金人伏擊，他們奮力反抗，宋軍扮作金人打退金兵，忽必烈讓大宋將領敬佩不已，耶律楚材也沒想到宋朝有如此良將，雙方都擔心在戰場上相遇會不可避免地交戰。
貴由想偷襲敵軍后方時被金軍埋伏，他只好向窩闊臺求救，窩闊臺派兵救援時遭遇金軍主力，之前制定的計劃完全被知亂，蒙古軍隊陷入苦戰，大將博爾術最終戰死沙場。貴由率軍苦戰時蒙哥、旭烈兀率軍趕到增援，窩闊臺不愿看到失敗，他已成了強弩之末，苦戰之際托雷率軍趕到，1231年12月三路兵馬會師三峰山，但只剩下了五萬余人，而金軍主力尚有二十萬。
眾將勸窩闊臺不要盲目進攻，托雷命軍隊采用車輪戰和城頭的金軍抗戰，還以食物和取暖的方法擾亂金軍，蒙軍調部署開始反攻，金軍的補給被切斷，一場凍雨過后蒙軍對城墻上的金軍發起突然襲擊，幾支小隊進城搜查時發現城墻上的金兵已被活活凍死，托雷全殲金軍主力。
博爾術的下屬赤老溫在戰后指責貴由不懂指揮，窩闊臺斥責他以下犯上，赤老溫被抓起來。忽必烈在帳中替赤老溫求情，博爾術堅持要懲罰赤老溫，忽必烈知道赤老溫有成吉思汗九罪不罰的特權，托雷也和其他將領也替赤老溫求情，忽必烈提出讓赤老溫替成吉思汗守陵，窩闊臺答應下來。窩闊臺在托雷的提議下最終原諒了赤老溫，他可以繼續留在軍中效力。
窩闊臺搬師回朝，忽必烈再次見到察比后兩人感情加深。汗大妃聽說貴由在戰場上的事情后有些怒火，窩闊臺回去之后一直在想三峰山之事，他感覺別人瞧不起自己，對托雷的不滿也表示出來。窩闊臺將稅制交給耶律楚材處理，沒有完成任務的稅官被罰，耶律楚材提出漢地的戶籍制度征稅之法。
窩闊臺采取了耶律楚材的建議，稅官求汗大妃救命，她讓他找一個最會做生意的商人，和林有名商人的弟弟寶音被叫到汗大妃面前，他們密謀應付稅收的辦法。汗大妃將稅收問題講給窩闊臺，喝多的窩闊臺沒看清文書上的內容就在上面簽字。察比送忽比烈一串手鏈，她想要他手上的那把刀，察比希望他能將對伊娜的愛轉移到自己身上，忽比烈明白她的心思，他將刀送給察比。
忽比烈收到托雷的信函后急忙趕回去，寶音手拿大妃的手諭在街上征稅時被忽必烈看到，忽必烈命人將他綁住，但寶音拼命逃走，還對抗官兵，忽必烈上前追趕時寶音意外從高處摔死。汗大妃聽說寶音死后準備嫁禍給忽必烈，寶音哥哥寶迪掌握著蒙古國的經濟命脈，忽必烈在汗大妃面前被指責，他不畏懼小人的猜忌。
忽比烈被看押起來，托雷找窩闊臺質問時汗大妃強詞奪理，她一口咬定忽必烈是故意殺人，窩闊臺也不相信忽必烈會那樣做，他指責汗大妃捉拿忽必烈是干預國事，汗大妃當眾感覺羞辱。寶迪見到汗大妃后說明來意，他為弟弟而來。拖雷一直在幫忽必烈找證據，忽必烈的兄弟來到關押之地探望他。
寶迪召集寶林的商人們議事，他們打算關閉生意來要挾蒙古的王公貴族，貼尼找汗大妃替忽必烈講情，汗大妃一心想弄死忽必烈，貼尼撞了一鼻子灰。寶迪找汗大妃商量對策，他們想除去拖雷，汗大妃想借機拿到托雷手上的一部分權力。窩闊臺召集眾人商量寶迪之事，忽必烈堅持認為寶音的死屬于意外。
忽比烈在大賬中撥刀證明了自己的清白，窩闊臺相信他，忽必烈被無罪釋放。貼尼相信事情沒完，拖雷讓忽必烈主動找汗大刀賠不是。窩闊臺病重，汗大妃準備對付托雷，有人提議在托雷的飲水里下毒。
拖雷來到窩闊臺賬中見到汗大妃找來巫師驅魔，汗大妃騙他喝下巫師手上的水，喝水后托雷回到軍賬，他在途中已經感到腹部難受，躺在床上難受至極，忽必烈急忙找人叫耶律楚材過來，耶律楚材到后發現托雷中毒。托雷向忽必烈說起他曾喝下一碗臟水，耶律楚材只看出曼陀羅之毒，幾種毒藥只是散在四肢，耶律楚材開他可保托雷周詳。
窩闊臺迷倒是被汗大妃故意之為，他昏迷之際曾看到托雷為喝下那碗水，窩闊臺要趕過去看望托雷時被汗大妃阻止。拖雷喝了耶律楚材的藥后有些好轉，但畢竟中毒，忽必烈調兵前來保護。汗大妃派出的人打聽到拖雷的情況，她前去打探情況時被蒙哥阻攔在外面，她生氣而回。
汗大妃猜出是耶律楚材救了拖雷，一計不成又下毒計，她命巫師在托雷賬外裝神弄鬼，大吵大鬧讓拖雷心神意亂，驅摩巫師甚至闖入賬內嚇唬拖雷，拖雷在激怒之下口吐鮮血，他出現幻想后毒已侵入肺臟，耶律楚材發現情況不妙，取藥時發現藥已空空，忽必烈看出有人從中做怪。
拖雷躺在床上叫耶律楚材來到床前，他知道他已經盡力，托雷不怕被長生長召去，但有些事情需要耶律楚材幫忙，托雷不想在死后引起蒙古內部爭斗，還要讓兒子們學會忍耐。情緒激動的蒙哥要找汗大妃報仇時被忽必烈攔住，阿里不可提醒他們不要爭吵，他們發現在賬外偷聽的探子后繞到后面將他擒獲，詢問之后才知道是汗大妃派來的。
察比見到病重的拖雷后有些驚訝，汗大妃得知拖雷情況后內心十分欣喜，貴由向她問起時她假裝不知，他也懷疑拖雷的病和汗大妃有關。窩闊臺要親自去看望拖雷，汗大妃陪同前往，忽必烈請窩闊臺一人入賬，窩闊臺自感覺對不住拖雷，拖雷不怨恨他，拖雷求窩闊臺在自己死后要保貼尼和兒子們的平安。耶律楚材讓人找汗人海云大師幫忙，他已經盡力而為。汗大妃下令全城戒備，窩闊臺召集拖雷的四個兒子入汗宮。