忽必烈得知阿里不哥秘密集結大兵后猜想和林出事，他收到劉秉忠的奏折后帶大軍前往和林，但途中道路難行。劉秉忠帶李談人馬來到和林城外，他見到云林后兩人深情相望，劉秉忠和姚大人兵合一處，只是兵力不足以對抗阿里不哥，他們派兵圍城來爭取時間，霍赤看到信后讓海都將信交給阿里不哥。董文用流血不停止，他身上帶的金創藥已經用完。
霍赤向阿里不哥建議同意談判，他們也想拖延時間來抓察比。隨察比逃出的宮女買了金瘡藥后給董文用和察比包扎傷口，當阿里不哥聽海都說起庫撒兒已死后十人惱火，他命人帶庫撒兒的尸體回來，庫撒兒的死讓阿里不哥痛心萬分，阿里不哥難以相信眼前的實事，他回想起和庫撒兒在一起的往事，阿里不哥多年來一直相必她訴說衷腸，他曾在長生天面前發過誓，她是他忠愛一生的女人，阿里不哥要將她風光大葬，霍赤表示反對。
霍赤擔心那樣做會動搖軍心，阿里不哥不能讓庫撒兒死后不得安寧，霍赤認為他難當大任，阿里不哥聽完他的話后沒有那樣做。云林來到劉秉忠面前表示歉意，他并不責怪她，云林禁不住留下眼淚，兩人緊緊抱在一起，云林想嫁給他，劉秉忠同意還俗后娶她。塔娜生火時被董文用制止，他擔心被敵軍發現藏身之處，察比很內疚，塔娜生火也是為了給他熬藥。
塔娜將找到的老百姓服裝讓察比和董文用換上，忽必烈來到和林城外后見到劉秉忠，他得知庫撒兒戰死后有些傷心，察比生死未卜。阿里不哥信使來到忽必烈賬中讓他們退兵，忽必烈讓來使告訴阿里不哥關于自己態度，他堅持不退兵。阿里不哥派人嚴加盤查和林城，海都親自率人搜查。董文用感覺殘廢的身體不用喝藥，他一心想跟著忽必烈做出大事，現在有些灰心喪氣，塔娜勸他重新振作起來。
忽必烈相信察比不會有危險，劉秉忠派人前去打探消息。忽必烈要用俘虜阿里不哥的五員大將換回庫撒兒的尸體，阿里不哥認為此事不妥，霍赤和海都認為是個好機會，阿里不哥決定停戰一天換尸。眾將勸說忽必烈，忽必烈堅持交換。塔娜打聽到忽必烈的消息后告訴察比和董文用，他們換上士兵的衣服跟隨出城換尸的隊伍悄悄出城。
