劉秉忠被李談問起來找他的那位姑娘，他的話讓門口的云林很傷心，云林等李談走后闖入劉秉忠房中質問他為何要幫阿里不哥，劉秉忠希望她趕快走，他不能讓她知道實情，劉秉忠不能跟她離開，云林撥刀捅向劉秉忠，她沒想到他會那樣，云林不想心愛的人變成現在的樣子，她舉刀要自殺時被受傷的劉秉忠攔住，劉秉忠讓她將信交給忽必烈。
云林帶信飛身上墻后離開，看完信后知道誤會了劉秉忠，云林騎馬趕回去通知忽必烈。劉秉忠的傷口被包扎好，李談得知情況前去看望，劉秉忠不想再追究下去，他身上雖然中了一刀，但內心是甜蜜的，云林的出現讓他將無法送出的密函帶出。察比和庫撒兒看到運糧隊返城，阿里不哥已派人將兵器藏在車內，意圖里應外和。云林見到姚大人后將劉秉忠的信拿出來，他樣要想辦法通知忽必烈。
李談調集益州精銳部隊，劉秉忠建議他從東平和寧海調動兵馬來做先鋒，李談聽從了他的建議。運送糧草的回城部隊在和林城中遇到盤查后沒被發現，他們帶兵器后集結起來，阿里不哥率軍在和林城外等候，和林守城士兵被殺，阿里不哥收到信號后率軍進入和林城中，和林再次陷入戰亂，董文用和董文忠率軍抵擋，兩個見況不妙只好先撤回汗宮。當庫撒兒知道阿里不哥的陰謀后為時已晚，阿里不哥的軍隊已包圍和林城，察比準備趁亂脫身。
海都懷疑察比等人已經逃走，阿里不哥相信他們扔藏在城中，霍赤提議甕中捉鱉，阿里不哥還讓他通知李談從益州出兵。李談召集兵馬說明造反之舉，劉秉忠撥刀砍去李談的腦袋，他受忽必烈之命秘密調查，李談因叛國而就地正法，劉秉忠清楚將領們的情況，他們的家人都在監視之中，不知悔改者將被處罰，劉秉忠準備帶兵去和林營救察比，他命人趕往開平將消息告訴忽必烈。察比等人在和林城中被圍困起來，雙方展開巷戰，海都率軍發起沖鋒，董文忠在戰斗中被海都用箭射死。
董文用只身保護察比等人來到城門口，面對守軍只能硬闖出去，董文用和庫撒兒奮力殺敵，察比逃走時腿部受傷，董文用盡全力保護察比，察比帶著受傷的腿向即將關閉的城門爬去，庫撒兒身中數刀而死，海都趕到后砍下董文用的一只胳膊，董文用盡最了之力將察比拉到城外，他們騎馬離開，海都眼看他們離開而無計可施。阿里不哥指責海都讓察比逃走，他命海都親自帶領人馬抓回察比。
