劉秉忠望著云林遠去的身影淚流滿面，云林失落而回。阿里不哥安排劉秉忠為軍師，霍赤也在阿里不哥賬前效力，阿里不哥希望他們共同輔佐自己，霍赤想盡早回察合臺領地。劉秉忠的提議讓阿里不哥認可，他們準備攻打和林后兵起益州。阿里不哥因災情準備和海都一起回察合臺，他將益州交給李談治理。
霍赤收到阿里不哥的指令有些吃驚，阿里不哥將糧餉分給老百姓，霍赤勸他給察比寫信說忽必烈斷了糧草，使得老百生民不聊生，他相信察比會運送糧草。察比收到阿里不哥的情報后懷疑察合臺的情況，李談找劉秉忠商議，劉秉忠給忽必烈寫信說明益州李談趁阿里不哥攻打和林之時伺機作亂，但剛一出門就被攔住。
阿里不哥收到察比回信，他準備讓庫撒兒幫忙求糧，庫撒兒找察比說起老百姓的災難，察比不想動用軍糧。
董文用將阿里不哥聽來信交給察比，察比命人將糧草送給阿時不哥。劉秉忠見到李談后提出好好配合阿里不哥攻打合林，他拿出圖紙分析軍情，李談擔心人馬不夠，劉秉忠讓他發一封假的手諭調集兵馬，李談在鼓動之下同意調兵。
海都帶人劫殺送糧食之兵，糧食被他們搶走，運糧隊沒留下活口，阿里不哥準備將軍隊換城運糧隊返回和林并伺機奪權。李談得知有年輕女子找過劉秉忠后加強了別院的警戒，云林在門外聽到他們的談話，她誤會了劉秉忠。
