忽必烈得知阿里不哥秘密集結大兵后猜想和林出事，他收到劉秉忠的奏折后帶大軍前往和林，但途中道路難行。劉秉忠帶李談人馬來到和林城外，他見到云林后兩人深情相望，劉秉忠和姚大人兵合一處，只是兵力不足以對抗阿里不哥，他們派兵圍城來爭取時間，霍赤看到信后讓海都將信交給阿里不哥。董文用流血不停止，他身上帶的金創藥已經用完。
霍赤向阿里不哥建議同意談判，他們也想拖延時間來抓察比。隨察比逃出的宮女買了金瘡藥后給董文用和察比包扎傷口，當阿里不哥聽海都說起庫撒兒已死后十人惱火，他命人帶庫撒兒的尸體回來，庫撒兒的死讓阿里不哥痛心萬分，阿里不哥難以相信眼前的實事，他回想起和庫撒兒在一起的往事，阿里不哥多年來一直相必她訴說衷腸，他曾在長生天面前發過誓，她是他忠愛一生的女人，阿里不哥要將她風光大葬，霍赤表示反對。
霍赤擔心那樣做會動搖軍心，阿里不哥不能讓庫撒兒死后不得安寧，霍赤認為他難當大任，阿里不哥聽完他的話后沒有那樣做。云林來到劉秉忠面前表示歉意，他并不責怪她，云林禁不住留下眼淚，兩人緊緊抱在一起，云林想嫁給他，劉秉忠同意還俗后娶她。塔娜生火時被董文用制止，他擔心被敵軍發現藏身之處，察比很內疚，塔娜生火也是為了給他熬藥。
塔娜將找到的老百姓服裝讓察比和董文用換上，忽必烈來到和林城外后見到劉秉忠，他得知庫撒兒戰死后有些傷心，察比生死未卜。阿里不哥信使來到忽必烈賬中讓他們退兵，忽必烈讓來使告訴阿里不哥關于自己態度，他堅持不退兵。阿里不哥派人嚴加盤查和林城，海都親自率人搜查。董文用感覺殘廢的身體不用喝藥，他一心想跟著忽必烈做出大事，現在有些灰心喪氣，塔娜勸他重新振作起來。
忽必烈相信察比不會有危險，劉秉忠派人前去打探消息。忽必烈要用俘虜阿里不哥的五員大將換回庫撒兒的尸體，阿里不哥認為此事不妥，霍赤和海都認為是個好機會，阿里不哥決定停戰一天換尸。眾將勸說忽必烈，忽必烈堅持交換。塔娜打聽到忽必烈的消息后告訴察比和董文用，他們換上士兵的衣服跟隨出城換尸的隊伍悄悄出城。
忽必烈和阿里不哥在和林城外交換對方提出的條件，阿里不哥手下的五員大將被帶出，忽必烈也讓人抬回庫撒兒的尸體，察比和董文用等人趁機從隊伍里跑向忽必烈一方，他們被忽必烈接回，忽必烈在和林城外等著阿里不哥的軍隊，旭烈兀的軍隊也站在忽必烈一旁。阿里不哥認為形勢對他們有利，霍赤觀點不同，他清楚實力不及忽必烈。
阿里不哥想籠絡各位王爺來補給糧草和兵力，他想等到冬季拖垮忽必烈的大軍。忽必烈帶人為庫撒兒舉辦葬禮，他讓人拿來一盆清水，忽必烈親自為庫撒兒擦手。董文用帶酒來到董文忠墳前祭奠，他有很多話要說，云林和劉秉忠找到他后將其勸回，大家都很關心他，他發誓要殺了海都替弟弟報仇，董文用開始訓練用腿來射箭，塔娜在一旁幫忙，幾經努力之后取得成效。
和林被忽必烈大軍團團圍住，旭烈兀決定回去，他不想再過問與阿里不哥的爭斗，旭烈兀會報殺子之仇，忽必烈帶人為他送行，旭烈兀臨行前希望忽必烈放阿里不哥一條生路。察比和忽必烈為攻城而發生分歧，劉秉忠相信忽必烈有萬全之策，忽必烈的決定讓軍中士氣受損。
忽必烈酒后怒斥大將，劉秉忠等人為其求情，但他們還是被拉出去痛打三十軍棍，阿里海牙和阿古郎離開忽必烈。霍赤為阿里不哥提議收心，他還準備去漠北說服眾王爺。霍赤見到阿只吉和合丹兩位王爺，他執金牌請他們出兵。劉秉忠擔心軍隊供給，他們需要速戰速決。
阿里海牙和阿古郎帶兵投靠阿里不哥，阿里不哥實力大增。阿只吉和合丹邀請忽必烈前去商談事情，忽必烈猜想他們是來求和的，他自有妙計應付。忽必烈見到阿只吉和合丹后知道他們意圖，他們站起來想對忽必烈不利，忽必烈清楚外面都是他們的人，漠北王爺的兵馬被旭烈兀率軍包圍，忽必烈見到他后才放心，旭烈兀帶兵前來讓漠北王爺不敢反抗。
阿里不哥收到開平開戰的消息后十分高興，霍赤勸他要等忽必烈退兵后再行動。漠北諸王答應忽必烈假意攻打開平，劉秉忠準備燒掉營地引阿里不哥上鉤。忽必烈的三路大軍成功會師，阿里不哥聽海都說起忽必烈軍營起火后來到墻頭查看，霍赤也認為出兵時機已到。
公元1262元，忽必烈和阿里不哥兩兄弟為了爭奪汗位爆發了第二次戰爭，忽必烈率諸路大軍與各路王軍的軍隊揮師北上，與阿里不哥圍繞和林城展開全面戰爭。對于忽必烈來說，這次的反擊只能成功不容失敗，如果這次無法取得勝利，他的大汗之位將岌岌可危，由于雙方軍隊實力相當，任何一方想要取勝都必須付出慘重的代價，對阿里不哥來說，成功取得和林雖然是一個重大勝利，但是如果不能徹底消滅忽必烈他的大汗之位依然不能得到蒙古王爺們的認同，他深知只有拼死一戰，贏得最后一戰才能成為真正的大汗。
察比希望忽必烈能放下與阿里哥的兄弟之情的包袱，成就霸業，但忽必烈心里怎么想的，誰也不知道，而董文用還背負著為弟弟董文忠報仇并且一雪自己斷臂之恥的使命。對一代謀士霍赤來說，這也許是他生命中最后一次擊敗劉秉忠的機會，他無時無刻不祈求長生天眷顧自己。兩位謀士在戰場上刀光劍影的背后，進行著一場智謀的博弈，雙方軍隊鋪天蓋地在和林城外展開對決。
阿里海牙的兵馬趕到，他們臨陣倒戈率軍沖向阿里不哥的陣地，那是忽必烈之前設的苦肉計，他們成功騙過阿里不哥和霍赤。董文用奉命率軍出擊，雖然斷了一只胳膊，但殺敵并不含糊。阿里不哥見勢不妙只好率軍退入和林城內，他利用易守難攻的機會暫穩腳跟，忽必烈攻城受阻后只好率兵圍城。
阿里不哥和忽必烈兵出一家，雙方對戰法都很了解，并熟知對方用兵之道，雙方一時間僵持不下，形成對峙局面。阿里不巴指責霍赤時兩人發生爭吵，海都從中調解，他勸阿里不哥先不要殺害霍赤。忽必烈想到破城之計，他清楚蒙古軍隊的優劣，北門是倉促修建而成，忽必烈命人分四路兵馬圍攻和林城，他相信兩小時內必定破城。