在反“圍剿”的戰斗中，李二娃壯烈犧牲，習仲勛也中彈負傷，拖著身體艱難前行，最終癱倒在李老栓家門外。幸好李老栓帶著家人連夜把習仲勛送去薛家寨，李大夫檢查習仲勛是中了達姆彈，劉志丹交代李大夫無論如何都要治好他。
第二天早上，杜衡親自來探望重傷的習仲勛，并堅持要帶領部隊南下渭華地區，結果遭到習仲勛的反對，令他非常失望。杜衡離開薛家寨后，召集大家宣布了博古與黨中央已經遷往江西瑞金，而且在中央直接領導下，紅一方面軍搞大兵團作戰，殲滅了陳誠的三個師，打破蔣介石第四次圍剿，主力擴大到八萬余人。
所以在杜衡看來，二十六軍的隊伍越來越小，整天就窩在山溝溝里，便決定要讓主力盡快南下，前往人煙稠密且物產更豐富的渭南地區，創建新的根據地。劉志丹委婉表達要繼續以橋山中段為依托，開展游擊戰爭，發展和鞏固陜甘邊革命根據地，等時機成熟再向南發展。
除此之外，金理科受習仲勛委托，傳達了他也反對南下的看法。結果杜衡非但沒有聽取大家的意見，更是嚴厲批評他們是梢林主義、上山逃跑主義，直接把提出反對的同志都定性為右傾。劉志丹提議舉手投票表決，可即便是全員反對南下，杜衡仍是態度堅決，堅持己見。
隨后金理科去見了習仲勛，并向其道別，習仲勛焦急萬分，認為南下不可取，現在南下相當于孤軍遠征闖鬼門關，萬一打不開局面，后果將會是不堪設想。奈何杜衡身為政委有最終決定權，金理科告訴習仲勛被留在這里堅守根據地，并給他留了三四十人以及十幾條槍。
李二娃頭七之日，習仲勛撐著拐棍來到墳前，看著李老栓夫婦帶著小娃傷心難過的樣子，心里同樣不是滋味。經此一事，習仲勛認了老兩口為干爸干媽，表態從今往后照顧他們的生活，老兩口熱淚盈眶。
陜西太原的省委特派員高崗與縣委書記趙伯平見了面，告訴他前段時間白軍圍剿照金，發生了一些蹊蹺的事，每次遇到白軍主力就是王泰吉的騎兵團，每次對方都是出工不出力，更是讓戰士們屢屢撿到對方遺棄的武器彈藥，所以紅二十六軍懷疑騎兵團有他們的同志。
趙伯平講述王泰吉曾是黃埔一期學員，大革命時期加入了共產黨，與劉志丹等人組織并發起了渭華起義。后來起義失敗，王泰吉被關在反動派的監獄，直到楊虎城出面把他保了出來，予以重用，但兩人一時半會拿不準王泰吉的立場，便想要通過何寓礎拜會王泰吉。
話音剛落，何寓礎突然過來，代王泰吉轉告他們務必要攔住杜衡、劉志丹南下，否則勢必會陷入國民黨的重圍，萬劫不復。而在另一邊，紅二十六軍遭敵軍三個營的包抄，杜衡堅持要原地埋伏打掉敵人的伏擊，可是劉志丹認為不能待在原地，必須盡快前進。
杜衡怯戰，想要溜之大吉，暗中吩咐劉約三給自己拿五百大洋，準備一頭驢，以匯報上級為由牽著驢離開了大部隊。然而部隊每天都在突圍，傷員已經減半，沒吃沒喝，形勢危急，代理政委汪鋒也憤怒杜衡要害死大家，趕緊想辦法要跳出包圍圈。此時敵人又來了兩個營，劉志丹緊急部署，親自帶了小隊人掩護大部隊撤離，雙方爆發正面沖突。
新上任的陜甘邊特委書記秦武山來到薛家寨，令習仲勛非常高興，卻沒想到對方帶來一個壞消息，那就是紅二十六軍未能突圍成功，大部隊徹底被敵人打散。目前劉志丹生死不明，杜衡獨自拿著經費脫離部隊去了西安，習仲勛堅持要派人找回劉志丹和戰友們，秦武山傳達上級指令，保留紅二十六軍建制，把渭北游擊隊改編為紅二十六軍第四團，黃子祥擔任團長，楊森為政委。
如今紅二十六軍南下失敗，陜西革命形勢陡然反轉，王泰吉與趙伯平見了面，表示自己深知當前時機并不成熟，可為了重新壯大二十六軍，毅然決然要帶領騎兵團起義，并把這支隊伍改名為“西北民眾抗日義勇軍”。
因為省委機要秘書張文叛變，導致很多黨內同志暴露，潛伏在十七路軍之中的俆列，冒著危險去見秦木蘭說了這個情況。秦木蘭想到今天省委領導會在福盛樓開會，急忙帶著俆列趕了過去。
此刻高崗上樓與蕭章、杜衡會面，豈料國民黨稽查專員魏海帶人突擊抓捕，杜衡和蕭章被抓，高崗從后門撤離，被秦木蘭等人接應。另一邊，魏海把杜衡帶去審訊室，表示程建文和袁岳棟已經自首求饒，杜衡膽小怕事，還沒等魏海用刑就當了叛徒。
正因杜衡和袁岳棟同時叛變，導致陜西黨組織遭到嚴重破壞，秦木蘭和高崗等人商量要盡快想出一個轉移的方案。考慮到王泰吉已經計劃起義，所以高崗接到命令就立刻前去與王泰吉會合，無論如何都要帶去照金，這支部隊會是主力紅軍的重要力量。
沒過多久，王泰吉率領騎兵團起義，與紅四團、耀縣游擊隊匯聚照金，習仲勛欣喜萬分，場面一片歡慶。然而黃子祥帶領的紅四團與白軍有很大的積怨，自然對曾經當過白軍軍官的王泰吉有些不滿，紅四團和義勇軍更因缺糧的問題，矛盾暗涌，雙方打得不可開交，最后還要靠習仲勛等人出面干預制止。
為了能夠解決紅四團和義勇軍的矛盾，習仲勛和秦武山商量把大家聚在一起，有話都放在明面上，更利于解決問題。為此，陜甘邊特委在照金陳家坡召開會議，解決幾支武裝的統一領導，建立新的主力紅軍部隊，由王泰吉來負責擔任總指揮。
此話一出，立馬引起黃子祥等人的不滿，與高崗他們起了爭執，王泰吉也委婉推辭總指揮，但他無疑是最適合的人選。最終舉手投票表決，王泰吉以多出四票的結果，成為臨時總指揮。黃子祥再次提出反對，甚至和高崗吵了起來，憤而決定帶著紅四團離開。
看到這一幕，習仲勛急忙拿著黃子祥的煙袋鍋追了過去，并把跟了他十幾年的煙袋鍋遞給他，曉之以理動之以情。黃子祥明白習仲勛的意思，可是自己始終忘不了紅四團的隊伍是如何建立，更是過不去心里的坎兒。
習仲勛勸說無果，生氣表示黃子祥若是執意要走，他就是分裂紅軍和組織，當了逃兵。隨后習仲勛帶著楊森繼續回去開會，不再多費唇舌，黃子祥被習仲勛的話刺激，一時之間不只是該走該留。
當天晚上，王泰吉委婉表達自己要推辭總指揮的任命，推舉黃子祥來擔任，可是習仲勛告訴王泰吉，這個任命是特委經過慎重考慮，大家舉手表決，希望他別再推辭。在大家的堅持下，王泰吉答應會帶領好隊伍，并講了接下來的部署，正好黃子祥站在門外聽見，直接走進去同意王泰吉的作戰部署，也愿意留下來，幾支武裝終于形成了統一的領導。
因為黃子祥的回歸，會議召開得更加順利，參會人員以高度革命精神和共產黨人的坦蕩胸懷求大同存小異，在大方向上達成一致，推選王泰吉為陜甘游擊隊總指揮，高崗擔任政委，并就糧食分配等具體問題進行了詳細研究。除此之外，習仲勛特意提出要讓劉志丹擔任參謀長，因為他堅信劉志丹尚在人世，這一提議得到大家的擁護。
隨后國民黨糾集多股反動勢力圍剿照金根據地，王泰吉軍事經驗豐富，迅速作出部署，根據照金的地形兵分三路：黃子祥率領紅四團；義勇軍分別把守進入根據地的兩條路，李妙齋則駐守薛家寨，無論如何都不能丟掉薛家寨這個地方。
習仲勛鑒于敵人善于使用的戰術就是火炮覆蓋，然后步兵跟進，所以他向王泰吉建議分出一部分人，繞到敵人后方襲擊，緊接著再形成反包圍，王泰吉聞言爽快答應。也正因王泰吉與黃子祥所帶領的部隊英勇抵抗，敵人對照金根據地久攻不下，敵方關團長氣急敗壞，陳克敏主動獻計，要求帶人從后面摸上薛家寨，打得紅軍措手不及。
果然負責防守的李妙齋等人遭到突襲，待他想要通知部隊回源，為時已晚。薛家寨的傷員均被陳克敏等人殺死，就連兵工廠都遭到破壞，李妙齋帶領僅剩的戰士浴血奮戰，最終殺了陳克敏，與敵人同歸于盡。
反觀黃子祥和習仲勛的狙擊戰同樣艱難，敵人炮火猛烈，令黃子祥萌生撤退之意，否則大家就要交代在這里。然而習仲勛沒有同意，堅持要留下來，并點了一根煙，直至外面響起了沖鋒號，王泰吉帶領義勇軍前來接應支援，兩支武裝力量的前后夾擊，使得敵人節節敗退。黃子祥和王泰吉在戰場上勝利會師，激動相擁，過往誤解全都煙消云散。
大家回到薛家寨后，安葬了犧牲的戰士們，習仲勛拿著李妙齋的遺物，看著滿目瘡痍的薛家寨，內心悲憤沉重。很快，劉志丹帶著二、三十名戰士回到照金，當地百姓紛紛前來相迎，激動熱淚。習仲勛聞訊急忙趕來看望劉志丹，發現他衣衫破褸死里逃生，忍不住熱淚盈眶。
根據目前形勢變化及革命需要，劉志丹和習仲勛總結二十六軍南下失利的緣由，決定用“狡兔三窟”的辦法開展三路游擊區。為此，劉志丹要率部前往條件相對成熟的南梁開辟一塊根據地，習仲勛等人繼續堅守照金。
一九三三年十月，國民黨軍隊對照金蘇區發起大規模軍事“圍剿”，陜甘邊革命根據地黨政機關被迫向南梁地區轉移，習仲勛帶領邊區機關干部在照金與敵人繼續戰斗。隨后大家在甘肅合水召開包家寨會議，主要內容為改變以照金為后方基地向渭北發展的原定方針，確立開辟以南梁為中心，廣泛展開游擊戰爭的軍事決策，從而解決長期未能解決的陜甘邊革命根據地的軍事決策發展和作戰方向。
根據劉志丹的建議，撤銷陜甘邊紅軍臨時總指揮部，成立第四十二師，劃分以陜北、隴東、關中三路游擊區，成立三路游擊總指揮部，王泰吉負責擔任師長，高崗任政委。王泰吉提出不同意見，認為紅四十二師仍有劉志丹擔任。
原來王泰吉收到劉黑七部調防陜南的消息，恰好王泰吉熟悉那個部隊，決定要深入白軍隊伍開展兵運工作，爭取再為革命拉出一支隊伍。當天夜里，劉志丹和高崗親自送行，看著他提著一盞燈，消失在黑夜之中。隔年一月，王泰吉在途中被捕，兩個月后在西安英勇就義，年僅二十八歲。