在反“圍剿”的戰斗中，李二娃壯烈犧牲，習仲勛也中彈負傷，拖著身體艱難前行，最終癱倒在李老栓家門外。幸好李老栓帶著家人連夜把習仲勛送去薛家寨，李大夫檢查習仲勛是中了達姆彈，劉志丹交代李大夫無論如何都要治好他。
第二天早上，杜衡親自來探望重傷的習仲勛，并堅持要帶領部隊南下渭華地區，結果遭到習仲勛的反對，令他非常失望。杜衡離開薛家寨后，召集大家宣布了博古與黨中央已經遷往江西瑞金，而且在中央直接領導下，紅一方面軍搞大兵團作戰，殲滅了陳誠的三個師，打破蔣介石第四次圍剿，主力擴大到八萬余人。
所以在杜衡看來，二十六軍的隊伍越來越小，整天就窩在山溝溝里，便決定要讓主力盡快南下，前往人煙稠密且物產更豐富的渭南地區，創建新的根據地。劉志丹委婉表達要繼續以橋山中段為依托，開展游擊戰爭，發展和鞏固陜甘邊革命根據地，等時機成熟再向南發展。
除此之外，金理科受習仲勛委托，傳達了他也反對南下的看法。結果杜衡非但沒有聽取大家的意見，更是嚴厲批評他們是梢林主義、上山逃跑主義，直接把提出反對的同志都定性為右傾。劉志丹提議舉手投票表決，可即便是全員反對南下，杜衡仍是態度堅決，堅持己見。
隨后金理科去見了習仲勛，并向其道別，習仲勛焦急萬分，認為南下不可取，現在南下相當于孤軍遠征闖鬼門關，萬一打不開局面，后果將會是不堪設想。奈何杜衡身為政委有最終決定權，金理科告訴習仲勛被留在這里堅守根據地，并給他留了三四十人以及十幾條槍。
李二娃頭七之日，習仲勛撐著拐棍來到墳前，看著李老栓夫婦帶著小娃傷心難過的樣子，心里同樣不是滋味。經此一事，習仲勛認了老兩口為干爸干媽，表態從今往后照顧他們的生活，老兩口熱淚盈眶。
陜西太原的省委特派員高崗與縣委書記趙伯平見了面，告訴他前段時間白軍圍剿照金，發生了一些蹊蹺的事，每次遇到白軍主力就是王泰吉的騎兵團，每次對方都是出工不出力，更是讓戰士們屢屢撿到對方遺棄的武器彈藥，所以紅二十六軍懷疑騎兵團有他們的同志。
趙伯平講述王泰吉曾是黃埔一期學員，大革命時期加入了共產黨，與劉志丹等人組織并發起了渭華起義。后來起義失敗，王泰吉被關在反動派的監獄，直到楊虎城出面把他保了出來，予以重用，但兩人一時半會拿不準王泰吉的立場，便想要通過何寓礎拜會王泰吉。
話音剛落，何寓礎突然過來，代王泰吉轉告他們務必要攔住杜衡、劉志丹南下，否則勢必會陷入國民黨的重圍，萬劫不復。而在另一邊，紅二十六軍遭敵軍三個營的包抄，杜衡堅持要原地埋伏打掉敵人的伏擊，可是劉志丹認為不能待在原地，必須盡快前進。
杜衡怯戰，想要溜之大吉，暗中吩咐劉約三給自己拿五百大洋，準備一頭驢，以匯報上級為由牽著驢離開了大部隊。然而部隊每天都在突圍，傷員已經減半，沒吃沒喝，形勢危急，代理政委汪鋒也憤怒杜衡要害死大家，趕緊想辦法要跳出包圍圈。此時敵人又來了兩個營，劉志丹緊急部署，親自帶了小隊人掩護大部隊撤離，雙方爆發正面沖突。
新上任的陜甘邊特委書記秦武山來到薛家寨，令習仲勛非常高興，卻沒想到對方帶來一個壞消息，那就是紅二十六軍未能突圍成功，大部隊徹底被敵人打散。目前劉志丹生死不明，杜衡獨自拿著經費脫離部隊去了西安，習仲勛堅持要派人找回劉志丹和戰友們，秦武山傳達上級指令，保留紅二十六軍建制，把渭北游擊隊改編為紅二十六軍第四團，黃子祥擔任團長，楊森為政委。
