如今蔣介石集團著手重點進攻陜北，胡宗南部進犯關中分區，并在隴東地區展開五個旅。張宗遜、習仲勛等率陜甘寧野戰集團軍和群眾積極備戰，獲悉何奇所率四十八旅向合水方向運動。張宗遜大喜過望，準備要給對方來一個包餃子，習仲勛建議當前任務為保衛延安，先派一支偵察部隊摸清敵情。
反觀何奇收到胡宗南來電，要求原路返回撤離合水，改道前往西華池。負責偵察的黃新庭率隊抵達指定位置后，發現敵情有變，立刻匯報給張宗遜等人。因為張宗遜與何奇曾為同學，對他性格稍有了解，猜測他是在合水沒有撈到油頭，索性是去戰略要地搶物資、補給養，便下令部隊準備進攻西華池。
一九四七年二月，三五八旅迅速拿下外圍，又因工程受阻，直接轉為就地防御。隨后張宗遜命令部隊發起總攻，今晚無論如何都要占領西華池。雙方部隊炮火交戰案慘烈，再加上國民黨軍持續發射化學燃燒彈，導致張宗遜、習仲勛的部隊攻擊嚴重受阻，損失甚大，老百姓的傷亡同樣很大。
除此之外，何奇部隊的援軍將至，習仲勛面對這種情況，勸說張宗遜盡快撤出西華池，否則會造成非常可怕的后果。最終，張宗遜命令部隊停止進攻，當他獲悉我方強于敵人四倍兵力仍沒有拿下西華池，心情萬分沉重，便親自給軍委寫報告做檢討，習仲勛愿意陪著他一同承擔責任。
彭德懷先是批評了張宗遜和習仲勛等人輕敵，沒有打好這場仗，緊接就要求他們立刻東移，率陜甘寧野戰集團軍向延安靠攏，十日前隱蔽于張村驛附近，做好準備保衛延安。另一邊，蔣介石密電胡宗南，命其在莫斯科會議期間迅速奪取延安，胡宗南命令各部于十二日晚六點到達攻擊位置，十三日拂曉發動攻擊。
毛澤東等人及時收到電報，安排老百姓先撤離延安。彭德懷給毛澤東匯報人員少、彈藥缺的情況，當務之急就是要盡快成立西北戰場上的指揮機構，毛澤東覺得人與彈藥都不算太大問題，關鍵還是重建指揮機構，于是決定歸攏陜甘寧各主力作戰部隊，組建西北野戰兵團。
為此，彭德懷毛遂自薦，從而擔任司令兼政委，統一指揮作戰，并跟毛澤東要來習仲勛當副政委，張宗遜當副司令員。毛澤東聞言爽快答應，表示除了要做好機關和群眾的轉移工作，還要開一個動員會，大張旗鼓地宣傳保衛延安的決心。
然而在如此重要的會議中，毛澤東沒有出席，引起胡宗南和熊向暉的注意，猜測他是否有暗中謀劃某些事情，而且占領延安后又要如何發展，仍是一個關鍵問題。同年三月十三日，胡宗南部大舉進攻延安，延安保衛戰徹底打響，二十萬國民黨軍包圍三萬野戰軍。
三月十八日，毛澤東、周恩來等率領中央機關撤離延安，保存實力，以便在陜北地區利用地形的優勢，來消滅國民黨軍隊。臨行之前，毛澤東告訴大家，他們要以一個延安，換區一個全中國。
第二天，國民黨軍占領延安，蔣介石大喜嘉獎胡宗南，可國民黨軍占領延安后未曾發現共軍痕跡，令胡宗南百思不得其解。胡宗南考慮中共首腦機關隊伍龐大，難以隱蔽，命令董釗、劉戡派偵察部隊，在延安的北線分東西兩條線繼續搜尋共軍主力部隊，同時派出空軍做行動配合，活捉毛澤東以絕后患。
西北野戰兵團組建完成藏于陜西安塞，大家因延安被國民黨軍攻占，紛紛有了情緒，心里很不好受。彭德懷和習仲勛安慰大家不要太悲觀，遲早有一天再把延安奪回，堅信毛澤東說的用一個延安換全中國。
