包家寨會議后，紅四十二師在南梁打開了局面，習仲勛也親自來到了南梁，深入農村調查研究，與群眾打成一片。習仲勛見到了賀老五，了解當地的土地情況，發現很多農民都沒有土地，大部分都歸于地主名下，若是遇上好年景還能混一口糠菜，一旦收成不好就要倒欠東家的地租。
盡管豹子川土地肥沃，前后良田足有三四千畝，可是沒有一畝屬于辛勞耕作的莊稼人。習仲勛了解到這些情況后，語氣沉重地告訴張策，穩固根據地就要依靠群眾，當務之急是要解決群眾急盼的問題，堅定了打土豪分田地的決心。
經過一段時間的努力，豹子川等地的農民運動與土地改革工作進展順利，當地百姓的日子越來越好，對于共產黨更加擁護和支持。劉志丹主動來探望習仲勛，見他身體完全恢復很是高興，也肯定了習仲勛的土改工作，讓他繼續留下來擴大影響和范圍。
就在這個時候，黃子祥匆忙跑來匯報，敵人糾集重兵合圍南梁根據地，劉志丹緊急布置了任務，命令主力部隊要以最快速度跳出包圍圈，避免與敵人的正規軍正面交戰，但是對于民團和敵人的地方武裝可以伺機消滅。
隨后習仲勛負責留下疏散群眾，堅壁清野，國民黨民團瘋狂搜捕劉志丹，抓捕劉家人，更是氣急敗壞地追擊劉志丹妻子同桂榮。為了能夠引開敵人，同桂榮不惜跳崖，幸好被習仲勛派人及時救回來。
習仲勛急忙帶著劉志丹去見家人，劉志丹看到老婆孩子和父親，躲在門外不敢進去，明白自己一旦見了面，恐怕就走不動道，那種極力克制的感情是習仲勛所能理解。可即便是這樣，習仲勛認為就算革命也要講感情，共產黨人不能不要家人。
最終在習仲勛的勸說下，劉志丹心情復雜地走進去，老父親見狀抄起拐杖就打，怒斥他當了共產黨的大官沒有給家里人帶來好處，反而讓家里人遭受連累。劉志丹心生愧疚自責，小女兒劉力真都不認得眼前胡子拉碴的男人就是爸爸。匆匆一面過后，劉志丹萬般不舍地告別，再次踏上了戰場。
一九三四年七月，謝子長率領的陜北紅軍和陜甘邊紅軍在南梁會師，召開了閻家洼子聯席會議，會議加強了中共陜甘邊特委和中共陜北特委，以及兩支紅軍的聯系，為下一步兩支部隊的聯會，兩塊根據地的統一打下基礎。
隨后謝子長率領部隊攻打河口鎮，英勇無畏地沖鋒在最前面，結果在這次反“圍剿”戰斗中受了重傷。劉志丹和習仲勛連夜趕來探望，命令軍醫無論如何都要挽救謝子長的生命，但謝子長還在擔心戰事。
南方中央紅軍在江西瑞金的蘇維埃政權建設如火如荼，習仲勛和劉志丹商議也要在陜甘邊區建立屬于老百姓的政權，兩人再次召集大家開會，打算要打動全邊去的群眾，以民主選舉的方式選出代表。
經過多日以來的籌備工作，群眾紛紛投票，最終陜甘邊區蘇維埃政府成立，習仲勛當選主席，與劉志丹等親密合作。習仲勛完全沒想到會是這樣的結果，很感激群眾們對自己的信任，上臺鄭重承諾會讓老百姓們當家做主，并制定了十大政策，不斷發展壯大蘇區。
如今習仲勛成為了主席，劉志丹則是帶著眾多軍政干部向他敬禮，并請他指示工作，令他受寵若驚。但在劉志丹的堅持下，習仲勛更加敬佩劉志丹的謙虛謹慎，坐在旁邊看著學員們訓練，倍感欣慰。
紅三團的團長王世泰要從軍政干校里挑選十個優秀人才，可是人手有限，分管日常的副校長面露難色，告訴他還需要過劉志丹和習仲勛這一關。果然習仲勛沒有答應，格外留下了秦木蘭、陸建德、王興一等人，為的就是讓他們興辦一所列寧小學，普及邊區百姓的教育文化。劉志丹默認習仲勛的建議，唯一不同意見就是再留下其他人，嚇得王世泰撒腿就跑。
很快，南梁列寧小學正式開學，秦木蘭在課堂上教孩子們歌謠，引得眾多百姓爭相圍觀。劉志丹和習仲勛在商討著十大政策，即能讓老百姓當家做主，也不會逼得地主豪紳沒有活路，對于未來充滿了希望，相信終有一日所有人都能經常吃肉餡餃子。
數日后，謝子長病重臥床，臨終之際依舊心中掛牽著中央紅軍，認為反動派沒了南方的顧慮，必然會對陜甘紅軍大舉進攻，交代劉志丹要做好準備，盡快將陜北和陜甘邊兩塊根據地聯合起來，壯大陜甘紅軍和根據地。
看著大兒子謝紹明懂事地端來湯藥，心中萬般不舍，握住劉志丹的手，告訴他今后的擔子要獨自扛起，沒辦法再陪他走下去。劉志丹向謝子長保證無論如何都會守住根據地，直至謝子長閉上了雙眼，悲痛不已。
一九三五年二月二十一日，陜甘革命根據地和陜甘紅軍的主要締造者之一謝子長，在陜西省安定縣燈盞灣逝世，年僅三十八歲。一九四二年五月，陜甘寧邊區政府將安定縣更名為子長縣，毛澤東為謝子長題詞“民族英雄，雖死猶生”。
沒過多久，國民黨軍對南梁大舉“圍剿”，習仲勛單槍匹馬吸引敵人，與劉志丹配合，轉移群眾，牽制敵人。最終，劉志丹擊退了國民黨軍，習仲勛也只是受了些輕傷，唯一心疼就是嫂子給自己做的棉襖破得不成樣子。
中共西北工委特派員顧林帶著工作組來找習仲勛，而他因受“左”傾路線影響，在南梁一帶開展查田運動，出現錯定成分的問題。組長方一江給赤衛隊傳達了指示，赤衛隊猶如土匪般搶奪李老栓家的糧食，更是用槍指著小兒子的腦袋，恰好俆列從外面回來，看到這一幕，沖過去就奪了手槍怒斥赤衛隊的行為。
習仲勛和劉景范得知此事，前來制止顧林等人的錯誤行為，結果被顧林批評為右傾主義。方一江聲稱李老栓有幾十畝地，但習仲勛告訴他沒有徹查清楚，真正原因是李老栓下了死力氣，從荒山野嶺開墾出來的坡地，更是從十里外的川河里拉水上山灌溉，種出來的糧食交給政府，僅剩的糧食用于自己家，卻被赤衛隊洗劫一空。
因為這件事情太過于惡劣，習仲勛和劉景范憤憤不平，要求馬上停止這種鬧劇式的查田運動，撤銷方一江職務。顧林沒有同意，生氣批評兩人的右傾思想，揚言要向西北工委和北方局反映問題，雙方鬧得不歡而散。
劉志丹給習仲勛帶來了兩個消息，壞消息是蔣介石在西安成立剿匪總司令部，并親自擔任總司令員，動用了十幾萬的重兵“圍剿”陜甘紅軍；好消息是徐海東、程子華率領的紅二十五軍馬上就要到延川永坪鎮。同年九月，陜甘紅軍和紅二十五軍會師，組成紅十五軍團，取得了勞山戰役的勝利。
中央紅軍長征抵達甘肅哈達鋪，毛澤東從報紙上發現了陜北紅軍的消息，并向旁人了解劉志丹的情況。臨行之前，毛澤東召集大家開會，作出決定放棄俄界會議確定的行動方針，繼續北上前往陜北去找劉志丹的陜甘紅軍。
一九三五年十月一日，紅十五軍團在甘泉縣勞山地區發起勞山戰役，殲滅敵第一一零師主力，這是紅十五軍團組建后的首次勝利，為迎接中央紅軍的到來創造了有利條件。負責擔任副軍團長兼參謀長的劉志丹，回去告訴習仲勛一個天大的好消息，那就是被俘軍官透露有一支多達上萬人的紅軍隊伍，疑似是中央紅軍。為此，兩人商量做好糧草和房屋的準備，尤其要做好隴東敵占區一帶群眾的宣傳工作，歡迎中央紅軍到陜甘根據地。
自從方一江查田被停職以后，一直處于待命狀態，最近中央成立政治保衛局，上級委派方一江擔任審訊科長，協助顧林對陜甘蘇區黨政軍機關展開錯誤“肅反”工作。顧林對于習仲勛等人痛恨至極，認定他們就是安插在黨組織的敵特分子，不僅給劉志丹、習仲勛停職，更是以習仲勛的名義調來眾多高級干部接受調查。
因為敵人圍剿還沒有結束，所以劉志丹被抓之前交代游擊隊長張明科配合主力部隊，習仲勛他們也在這種情況面臨審訊，陜甘蘇區形勢危急。顧林沒有任何證據的情況下，直接給劉志丹和習仲勛扣叛徒帽子，甚至認定習仲勛是打入革命內部的反革命分子，不給他任何解釋的機會。
俆列被誣陷為叛徒，慘遭酷刑折磨，令習仲勛憤怒不已，卻又無能為力。劉志丹、習仲勛、俆列等一眾人被關押，感慨自己為了國家與人民出生入死，到頭來被冠以莫須有的罪名。絕望之中，劉志丹鼓勵大家要相信黨，所有人唱著山歌看向窗外，相信終有一日迎來曙光。
一九三五年十月下旬，毛澤東等率陜甘支隊到達陜北吳起，受到當地百姓的熱情歡迎，并及時制止了錯誤的“肅反”。紅軍地方工作部部長李維漢奉命宣布對顧林等人停職審查，無罪釋放了劉志丹和習仲勛一眾人等。盡管大家重見天日，但是俆列早在之前被顧林他們槍決，成為在場每個人心里最大的痛楚，秦木蘭癱倒在地嚎啕大哭。
次年二月，劉志丹成為軍長，與政委宋任窮率領二十八軍東征。習仲勛急忙來見劉志丹，并向他透露這次肅反有很多同志含冤而死，劉志丹心里不是滋味，只能安慰他要振作起來，相信未來會統一這種思想偏差的情況。
劉志丹借此機會跟習仲勛表達了心聲，兩人也在路口告別，約定以后再見。東征的路上，二十八軍遭敵軍伏擊，只能硬著頭皮往前沖。劉志丹趴在山坡觀望前方，冒著生命的危險，向前方告知敵軍指揮部的位置，無論如何都要端掉這個指揮部。炮火在劉志丹身邊炸開，其他人都很擔心劉志丹的安危。