黃眉怪追悟空至瓜田，卻尋不見悟空半點影子。天熱口渴，便跟老農討一西瓜。妖怪哪知這正是悟空和彌勒佛設下的陷阱，彌勒挑了那顆悟空所變的西瓜，被妖怪吃進肚里。悟空在黃眉怪肚里折騰得他痛不欲生。彌勒佛現出真身，妖怪認出主人，連連討饒。
終于，彌勒擒住黃眉怪。唐僧師徒得以繼續西行。西行路上，唐僧被蜘蛛精織錦蟄傷，幸得被金光道長相救。金光道長原本也是妖，只是他是只做善事不為惡的妖。
于是悟空等都對他消除了嫌疑。唐僧醫好傷，繼續上路。金光道長指點，此一路，有女妖，見女必躲才能過此劫難。原來是金光道長原來的小師妹寶珠聽說唐僧在此，要金光道長相助捉了唐僧。被金光道長拒絕。寶珠等蜘蛛精以嗜男子血維持生命。而寶珠女兒絲絲卻不同謀。途中，唐僧獨自化齋被蜘蛛精們挾持的男子帶唐僧到盤絲洞，不料被蜘蛛精殺死，唐僧欲逃不能，被蛛絲纏住。悟空探路，無奈蜘蛛網深厚，也沒能入內。
悟空前去救援，見蛛女們去濯垢泉洗澡，不便下手打斗，只作法變成老鷹取走蛛女紗衣。八戒聞訊，趕至泉中，與蛛女們水中戰斗，不料也被蛛女用絲纏住。捉到洞內。絲絲小姐心善，知曉寶珠他們要吃掉八戒和唐僧。趁小高取繩捆八戒之時便將八戒領出洞府，半路上被小高攔住，八戒只身尋找出路，卻掉落洞內陷阱。洞內，悟空變化成小蟲在尋找師父，卻找不見一點線索，反被寶珠用蜘蛛絲困住，千鈞一發之時用“三昧真火”暫時逼退寶珠。無奈那女蜘蛛精妖術厲害，悟空落荒而逃，連金箍棒也被蝕了一段。
牽著白龍馬焦急等待的沙僧被四個蜘蛛精輕易擒了。拖進盤絲洞。悟空跟“土地”和金光道長弄清了這一群妖怪來歷，便有了計策，再次來到盤絲洞叫囂。被捉了沙僧聽到悟空叫喊。便知有了希望，絲絲羨慕沙僧吃素為善的生活，她趁母親寶珠跟悟空較量之時，指引沙僧去救八戒。
此時，八戒正在地窖里躺著，仿若等死。沙僧發功，欲解救八戒，不料由于受傷，加之蜘蛛精小高的搗亂，計劃失敗。另一邊，悟空假裝投降蛛女，實施計劃。計劃一步比一步順利，可就在最后關頭，由于保不住聲音，悟空被發現。幸得悟空提前使用分身術，其中一名變成絲絲模樣，最終成功奪得寶珠丹珠。
五個蜘蛛精移到洞外與悟空打，不料悟空被一張網罩在底下，得救的八戒前來助戰，不料蜘蛛精們派小高收住八戒，八戒因此找到若點，小高不僅收了那張大網，還從半空跌下。八戒助戰，三蛛女只好收網，除絲絲外的其他蜘蛛精帶小高去黃花觀療傷，另一方面，悟空把盤絲洞燒得只剩下閨房與地窖。
小高雖趕到黃花觀，但還是死去了。另一方面，其它蛛女答應。吃了唐僧就變成好人。使金光毒害四人。不過悟空和沙僧逃出。另一面，寶珠竟想毒死自己的師兄，不料卻將自己的姐妹們毒死(她自己和絲絲除外）。