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解放前夕，國民黨當局秘密訓練了一批女特工從事敵特活動。我軍在得知這一情報后，對這批女特工實施策反工作，女地下黨周巧真通過軍統特務們的層層考驗留在了軍統學校。軍統學校內兩名女教官為新派來的沈處長爭風吃醋，明爭暗斗，與學員之間也是矛盾重重。游擊隊利用在山中的有利條件，又通過周巧真的情報，破壞了軍統的幾次特務活動。軍統學校內人人自危，互相猜疑，周巧真也險些被她們識破。軍統特務們的種種作為，使得幾名女學員心灰意冷，周巧真通過不斷努力感化最終贏得幾名女特工學員的信任，成功的扭轉了她們的命運，使她們棄暗投明，迎著曙光走向美好的明天。