武十三帶人進了炮樓的一層，但二層的鬼子仍在負隅頑抗，武十三索性在一層點起了煙。郭雨生正在遣散投誠的偽軍，武十三卻勸說他們加入新四軍，說只要打鬼子就既往不咎，偽軍紛紛加入，部隊得到了補充。新四軍拿下鬼子炮樓的舉動果然震驚了馮村的父老鄉親，武十三大張聲勢，又把搶來的糧食分給各家各戶，馮村的百姓對新四軍的看法為之一變。
武十三把多余的槍支發給村里的獵戶，讓他們成立自衛隊，可把鄉親們樂壞了。小辣椒和方碧怡給收編的偽軍每人發一套軍裝，小辣椒忽然發現少了一套，她到處找終于看見穿在了一直不肯穿軍裝的馮敬軒身上，兩人斗了一陣嘴。可是此時武十三還是有些不開心，他想讓馮村的村民多加入隊伍。
晚上門外有些嘈雜，武十三打開門一看不由得楞住了，只見馮村的大大小小好多人都站在門口，族長問他隊伍還要不要人，武十三驚喜交加。新四軍的隊伍得以迅速壯大，已經形成一個主力連的規模，郭雨生和武十三商量如何分配建制，與此同時，訓練和思想教育也在同時展開。
隨著訓練的開展，隊伍的思想素質和戰斗技能大幅提高，大家都感到欣喜。小巴子忽然來請幾天假，說要去壩頭鎮一趟，郭雨生放心不下，讓方碧怡跟著一起去。眼見軍民越來越融合，郭雨生要辦一場聯歡會，讓武十三上臺唱戲，武十三就拖著郭雨生一起唱。
新四軍和當地鄉親的聯歡會熱熱鬧鬧地舉辦，當地村民對新四軍也更加信任和支持。而此時的武十三卻悄悄躲在屋里策劃著什么，郭雨生一來，武十三就拽著他一起商量打鬼子補給點的事情，他這一次把目光瞄準了鹿莊，打算來一次偷襲，不過在此之前，他要化妝成剃頭匠先去偵察一番。
帶傷作戰的早野，正領著日軍主力部隊和新四軍大部隊進行大規模作戰，他排除了按部就班的打法，決定盡全力進攻關團長的蘇中獨立團，爭取啃下這根硬骨頭，戰爭慘烈地持續著。武十三帶著黑蛋和齊三元，三人扮作剃頭匠一路嘻笑著趕赴鹿村打探情報。而另一邊，小巴子和方碧怡帶著他收養的幾個孩子來到了壩頭鎮，但小巴子沒想到的是，背后早有一雙眼睛盯緊了他。
武十三開了個剃頭攤，但是掛著個只剃有緣人的牌子，一面擺攤一面觀察著四周的狀況。小巴子和方碧怡尚不知危險臨近，在壩頭鎮的老霍家里待了幾天，此時的早野早已經下達了圍捕小巴子的命令，打算通過抓住小巴子這條線找到武十三。小巴子安頓好自己收養的幾個孩子，和方碧怡二人正要出門，卻發現房前屋后被偽軍圍得水泄不通。老霍剛讓他們幾個藏到了樓上，尤隊長和尤麗麗已經帶隊沖了進來。
剛剛放出來的尤隊長窮兇極惡，小巴子和方碧怡兩人不時聽到老霍的慘叫，方碧怡打算沖出去引開敵人，但小巴子卻搖頭說沖不出去。情勢危急，尤隊長肯定不會放過他們，小巴子跟方碧怡說要她照顧好自己收養的孩子，他單獨出去見尤隊長。方碧怡不肯，小巴子堅持一個人走了出去。尤隊長見了小巴子立刻殺了老霍，小巴子說只要自己不死，一定要弄死他。
早野得知小巴子被捕分外高興，他知道武十三一定會想辦法救小巴子，說這就是抓住了一半的武十三。此時武十三已經弄清楚了鹿莊的情況，化妝成鬼子軍官大大方方地進了偽軍軍營，他先是讓偽軍們帶著武器集合，然后又讓他們把武器都放到地上，各自返回營房，偽軍雖然對這樣的命令摸不著頭腦，但也只得照做。
武十三讓馮敬軒開上卡車直駛日軍的軍營，門口的守衛向他要軍官證，見身份已經敗露，武十三索性一槍放倒了看門的鬼子，開著卡車沖進軍營殺了個痛快。鬼子來不及反應，整整一卡車的新四軍戰士沒費太大的勁兒就把日軍全收拾了。庫房內黑蛋見到高高摞起的物資可樂壞了，讓眾人把東西盡量往車上搬。另一邊的齊三元也把偽軍的武器全部繳獲帶走。
鬼子的軍營里，小巴子當著尤隊長的面兒告訴日本人，讓他交待武十三的駐扎地點可以，但是他要提條件，并且要早野親自見他當面答應。早野得知鹿莊據點被拔，猜測一定是武十三，隨即率領自己的部隊撤離主戰場，打算清剿武十三。而武十三對這些一無所知，正興高采烈地拉著物資往駐點趕，迎面遇到了方碧怡，才知道了小巴子被抓的事情。
早野擺了一桌好酒好菜招待小巴子，小巴子連吃帶喝，還讓早野給他倒酒，忽然間乘其不備，用筷子插向早野，早野早有防備，旁邊的日軍一刀捅死了小巴子。早野告訴屬下，小巴子的死訊不要外傳，他要利用小巴子釣出武十三，隨即命令全軍撤退。
武十三拉了部隊去救小巴子，在壩頭鎮外偵察時發現里面防備空虛，并且得知小巴子就關在憲兵隊，就決定大舉進攻，但郭雨生要他留下一個排以備接應，武十三同意了。新四軍兵發兩路襲擊壩頭鎮，計劃一路順利，到了憲兵隊門口，武十三在外佯攻，馮敬軒從后偷襲，也是輕松打了下來。但是當黑蛋把綁著小巴子救下來時，才發現小巴子已經死去多時了。
小巴子的死令新四軍眾人悲痛異常。但此時鎮外的早野已經布好了炮兵，一聲令下，呼嘯的炮彈齊齊向鎮中心射去。新四軍部隊遭受炮擊，武十三帶著部隊立即往外沖，早野看到這一切，命令把全部部隊都投入戰斗。鬼子的包圍圈已經形成，新四軍每走一步就要付出代價，但仍然奮勇向外拼殺。
新四軍且戰且退，武十三不幸被炸成重傷，方碧怡架著武十三拼命向外跑，部隊戰士也奮不顧身地掩護他們。馮敬軒和黑蛋在巷子里腹背受敵，身邊的戰士一個接一個倒下，正當兩人要跟鬼子拼命時，郭雨生帶領著在外接應的一個排從鬼子背后掩殺過來。馮敬軒和黑蛋得救，兩軍匯合一處邊打邊退。突然的變化打亂了早野的計劃，他立即命令鬼子大部隊追擊。
沖殺中武十三和方碧怡同大部隊失去了聯系，隨著新四軍的撤退和鬼子的追擊，壩頭鎮漸漸恢復了平靜。方碧怡帶著重傷的武十三敲門躲進了一戶老百姓的家中。新四軍損失慘重，鬼子仍在四處搜索。部隊士氣低落，晚上郭雨生帶領殘部在野外簡單休整，黑蛋和齊三元要沖回去救武十三，被郭雨生攔住，他打算派幾個人去接應，其余人爭取徹底突圍。
暫躲在老鄉家中的方碧怡，打算把武十三身上的彈片取出來，武十三忍著痛疼，終于抵不住地昏了過去。此時的鬼子正在挨家挨戶搜查，老鄉讓方碧怡等立刻藏進自家的密室。外面的鬼子和偽軍搜查中發現了地下的血跡，殺了老鄉，方碧怡打算和鬼子拼命，恰好這時鬼子被外面的聲音吸引了過去。
方碧怡從密室中小心翼翼地出來，看周圍安全了，帶著武十三出來給他換了一套老百姓的衣服。尤隊長從揚州城趕來參與這次圍剿，自從監獄里放出來，尤隊長變得象一條瘋狗，對武十三的仇恨與日俱增，早野對尤隊長這樣的變化也覺得很滿意。方碧怡正用一輛車拉著昏迷不醒的武十三，打算混出關卡。