武十三把糖送給了方碧怡，慌稱是黑蛋和三元送的，然后扭頭就跑。揚州城里，早野有些消沉，但上級讓他增援淮安的命令讓他精神一震，早野要集結全部兵力和蘇中獨立團打上最后一仗。關團長意識到形勢的不利，但必須阻擊早野部隊，他打算讓武十三的五連阻擊早野麾下的吉田部隊。武敬同時得到鬼子的消息，不論與公與私，他都決定幫助獨立團。
武十三正在加緊對新兵進行訓練，團里的命令下來了，武十三知道這是一場惡戰，立即開拔。早野的部隊已經分頭出城，兩邊均發現了獨立團的活動跡象，早野知道武十三一定會出現在戰場上，他打算利用機會干掉武十三。關團長和武十三兩邊分別布置陣地，敵人的部隊到了，早野的炮團率先開火攻擊獨立團的陣地。與此同時，另一路的吉田遠遠看到武十三的阻擊陣地，知道血戰避免不了，吉田命令下萬炮齊發，武十三的陣地遭到炮火覆蓋。
武敬收拾停當，正準備出發支援新四軍，卻迎來了國民黨的景處長。景處長得知武敬要去幫助新四軍，宣稱決不允許國軍去幫助共產黨，而且說僅憑這一點就能把武敬抓起來，雙方發生對峙，但武敬卻心平氣和地平息紛爭。他私底下對景處長說自己的弟弟在新四軍，希望通融一下，但景處長不賣人情，宣布自己接手這個團。日軍的炮火覆蓋已畢，武十三部隊躲得及時，幾乎沒有傷亡，此時看鬼子發起了沖鋒，他命令全體進入陣地。
鬼子的第一撥進攻打響，武十三帶領五連奮力阻擊，陣地上血肉橫飛。另一邊，關團長的大部隊也和早野的進攻部隊開戰，戰事進行的格外慘烈，早野集中兵力攻擊一側的二營，二營傷亡慘重，營級指揮官全部犧牲，關團長無奈之下，通知武十三接管二營。武十三接到命令，讓齊三元代他指揮五連，自己立刻奔赴主戰場。
戰斗仍在激烈地進行中，早野命令飛機轟炸，成片的炸彈傾泄向新四軍的陣地，在加上地面部隊的配合，獨立團傷亡很大。二營得到加強，武十三帶領二營打退了鬼子的進攻，但其它部隊的情況卻并不好，早野派出一支部隊繞到了獨立團團部后，關團長帶領一個警衛排投入了戰斗，子彈打沒了，雙方開始肉搏，關團長手刃數個鬼子，但卻身負重傷。
眼見關團長性命危急，武十三帶著一個排掩殺回來，突襲團部的鬼子部隊被成功消滅，關團長傷得很重，他委托武十三指揮全團。此刻的武敬得知新四軍戰況不利，心如火焚，他帶隊抓了景處長奪回指揮權，隨后命令全團出擊。
