武十三讓齊三元通知了關團長，叫他耐心等待。另一邊，花猴子讓手下兄弟放火燒了監獄的雜物間，隨后找到監獄長，說給他出個賺錢的主意，他讓監獄長省下修監獄雜物間的撥款，用監獄里不花錢的犯人來干，監獄長一看有利可圖就答應了。監獄長給武十三等人訓了話，一轉頭老皮匠找到了下水道的大概位置，幾個人挖起了地面。而就在此時，藤原接到上級命令要轉移幾個共產黨到東北，為了在此之前得到線索，藤原決定加緊審訊監獄里的關團長等人。
武十三等人挖通下水道的進度還算順利，藤原也一批批開始加緊審訊。監獄長來視察雜物間的修復，武十三正在地下挖出口，千鈞一發的時刻花猴子打著圓場，監獄長看活兒干得挺不錯，根本沒在意腳下木板有什么蹊蹺。越獄消息已經傳遞到了揚州城外的八路軍，只等著里應外合。
武十三在和老皮匠說話的時候，得知那個屢次出現的神秘人正是老皮匠的孫子馮敬軒，上次的劫獄行動正是沖著老皮匠來的。越獄計劃如常進行，城外八路軍的襲擾已經開始，多處鬼子的據點被襲，藤原忙于調度招架，早野要幫他，被藤原拒絕。監獄長偶爾在街上看到了武十三的通緝令，武十三的身份已經敗露。一切行動正在有條不紊地進行中，監獄的鬼子被調走，放風的時間也正常開始，各方準備周全，但武十三卻被監獄長叫走了。
等不來武十三，花猴子準備單獨行動，被小巴子和黑蛋攔著。此時的監獄長在得知武十三的真正身份后，想套出八路軍的情報向日本人邀功，命人逼供武十三。操場上花猴子已經命令自己的弟兄動手，乘著守衛不備，一陣短兵相接，仗著人多勢眾漸漸控制了局面。武十三見辦公室里沒人，一把勒住了監獄長，硬生生將他扼死。小巴子和黑蛋救出了武十三，另一邊關團長那里也動上了手，劫了好幾把槍。
監獄暴動的事情傳到了早野的耳朵里，他立刻判斷出這是武十三為了救關震山的行動，趕緊打電話通知藤原，但藤原根本不信，仍然在城外緝捕八路。監獄內的暴動在持續，武十三和關震山匯合一處，幾伙人一起進了地道。早野帶著日軍趕到監獄時，武十三已經從下水道的出口逃到獄外，方碧怡等在那里接應。早野暴跳如雷，命令日軍封鎖城門，一定要抓到武十三和關震山。
滿城都是鬼子兵，眾人決定分頭行動，武十三帶人剛要走，卻發現老皮匠已經不行了，老皮匠臨死前將孫子馮敬軒托付給武十三。關團長一路人和鬼子交上了火，方碧怡和小巴子斷后讓關團長先走，眾人在南門匯合時，兩人還沒有趕來。
