乘著糧食據點的主力被尤隊長調離，武工隊化妝成送糧的偽軍潛入了據點內部，三下五除二地解決了日本兵。糧食有了，可郭雨生仍在發愁落腳點的事兒，武十三早就看好了附近的一個天然鹽場，既能賺錢還可以給老百姓分鹽，他讓黑蛋去找俘虜的偽軍打聽具體情況，黑蛋拿了一個肉罐頭就給解決了。另一邊的尤隊長想找早野請罪，但早野壓根兒不見他，尤隊長拼命地自扇耳光，被鬼子押了起來。
方碧怡對武十三還是待搭不理，武十三只能厚著臉皮去接近她，但方碧怡卻把他嗆得說不出話來，只得作罷。早野對糧庫被劫大感惱怒，打算殺了尤隊長以儆效尤，同時派出隊伍四處搜尋武十三的下落。武十三的武工隊弄清了鹽場的情況，此時已經摸進了村，占據村子的土匪分成兩部分駐扎，武十三和郭雨生分別帶了人摸向兩邊，武十三沖進屋內把正在睡覺的土匪全部俘虜了，但一名武工隊員開了槍，他們的行蹤暴露了。
領頭的土匪聽到槍聲，領著他的兄弟往外沖，正被郭雨生他們劫住，幾個回合的槍戰土匪就頂不住了，大當家的帶著眾匪就跑，郭雨生他們也沒追，回去跟武十三匯合。揚州城里，尤麗麗剛剛返回，聽說尤隊長要被殺了萬分著急，正好有人報告新四軍占領了鹽場，很可能是武十三，尤麗麗頓時有了救他哥哥的主意。
武十三的武工隊都換上了新四軍的服裝，武十三當眾說要取消武工隊的番號，改稱蘇中獨立團新五連，要和鬼子正面對抗，下面的人群情激昂，事后郭雨生找到武十三，說改番號不和他商量，武十三拍著胸脯說團長要是怪罪他一個人扛。尤麗麗把武十三占據鹽場的行蹤報告給了早野，早野帶著部隊悄悄地摸到了村子，殺了村口的哨兵綁了邵青，他打算徹底殺光所有人。
邵青逃跑，被鬼子從背后一槍擊中，槍聲讓村中的眾人驚醒，武十三一邊在村口阻擊早野部隊，一邊讓小巴子帶領老百姓轉移。戰斗十分激烈，鬼子的火力非常猛，郭雨生安排百姓撤離以后，通知武十三快撤，武十三讓眾人交替掩護撤退。黑蛋撤退途中看到中槍的邵青，背著她拼命沖了出去。
領著百姓撤離的方碧怡也遭遇了鬼子的襲擊，眾人奮力將鬼子打退，和武十三撤下來的部隊合二為一，繼續撤退。邵青在途中犧牲了，黑蛋悲痛欲絕。此一役武十三部隊傷亡慘重。
