偽軍的關卡前，方碧怡稱武十三得了瘟疫，成功騙過了偽軍。半夜里武十三依然昏迷，兩人在鄉間的破廟里安身，武十三發起了高燒，方碧怡抱著他度過寒夜。郭雨生仍然率領著新四軍余部一道道突破敵人的封鎖，他們乘夜悄無聲息地擺平兩個守衛，卻不料被一個日軍發現，一陣激戰過后，新四軍沖出了關卡。
早野對于新四軍突破了關卡大發雷霆，他一直認為武十三就在這支隊伍里，為了吸引武十三出來，他打算把附件的百姓全抓起來，以百姓為誘餌，誘使新四軍上鉤。方碧怡早上醒來，發現武十三已經不燒了，正要起火做飯，忽然聽到廟外有人說話聲，她趴著窗縫一看，三個偽軍正要搜查破廟，方碧怡藏好武十三，自己也躲了起來，但還是沒逃過搜索，關鍵時候武十三醒了過來，二人合力把三個偽軍打死，離開破廟繼續尋找大部隊。
郭雨生帶著部隊打算繼續突破敵軍的封鎖，但此時遇到兩個逃出來的百姓，告訴他們村里的鄉親都被日軍抓起來了，郭雨生和眾人一商議，決定先去救老百姓。新四軍又沖回了包圍圈，發現百姓被敵人圍在中間，郭雨生在正面吸引敵人火力，馮敬軒和黑蛋等從后面解決了幾個鬼子，百姓成功得救。
但是此舉也暴露了新四軍的地點，早野命令周圍的部隊死死咬住新四軍。郭雨生帶著部隊和百姓迅速轉移，但身后尾隨著大批的日本鬼子，郭雨生見甩脫不掉，讓馮敬軒和黑蛋等人領百姓先撤，自己帶了一個排就地掩護。鬼子大部隊追來了，雙方激戰，郭雨生所部損失慘重，最后只剩下郭雨生和一個新兵，彈盡糧絕。
已經身負重傷的郭雨生拿起了大刀沖向鬼子，一個接一個的鬼子倒在了他的刀下，無奈鬼子人數眾多，指導員郭雨生最后犧牲在鬼子的刺刀下。方碧怡和武十三到了一處村莊，被熱情的老鄉讓進屋里吃了飯，還要讓他們在這里休息一晚，兩人十分感激。而此時的部隊正遭遇滅頂之災，鬼子的部隊陰魂不散地尾隨，殘部為了掩護百姓全面投入了阻擊，正當危急時刻，蘇中獨立團的大部隊趕來，救下了他們，黑蛋禁不住熱淚盈眶。
入夜，方碧怡和武十三睡在老鄉家里，兩人爭著要睡地下，最后武十三還是拗不過方碧怡。半夜里武十三忽然醒來，他帶著方碧怡偷偷摸索到這戶人家的窗外，聽到他們找來了幾個人，商量要將二人綁去交給日本人換取賞錢。
