生死連在與日本鬼子經歷一場浴血奮戰后幾乎全軍覆沒。武十三在激烈的肉搏中，用剃刀斬殺了日軍指揮官中村，自己也身負重傷昏迷不醒。戰士們緊急將他送進了戰地醫院，關團長更是下了必須救活武十三的死命令，但是一個多月后，武十三仍然毫無知覺。部隊要南下了，關團長心有不舍地看望武十三，給他留下了一個蘋果。又過了一周，武十三迷迷糊糊地剛從病床上爬起，就發現戰地醫院被鬼子大部隊包圍了，被殘殺的八路軍傷員橫七豎八地躺了一地，武十三躲在房間角落里，抄起一把大刀，正要乘鬼子不注意奪路而逃，卻猛地被人喊住。
喊住武十三的是一名八路軍女戰士，她不由分說把武十三按倒，讓他假扮成死尸，兩人剛剛躺在地下，一隊鬼子兵就搜了進來。此時鬼子部隊的指揮官早野正在用照片辨認尋找武十三，武十三不知道的是，鬼子此次的行動正是針對他殺死中村的報復。混在尸體堆里的武十三，一次次僥幸躲過了鬼子的搜索，拽著女戰士從后窗翻了出去，兩人在殘垣斷壁里穿梭邊藏邊逃，武十三猛然間和一個鬼子撞了個滿懷，肉搏中空手殺了鬼子，但是遺落了自己的武器，剃刀。
武十三換了一身日軍的裝束，讓女戰士裝死，把她扛在自己肩上，跟著鬼子的兩輛運尸車逃出了包圍圈。但是武十三到底還是被日軍發現了可疑之處，無奈之下和女戰士兩人合力殺死車上的鬼子逃到了山上。而這時的日軍指揮官早野遍尋不到武十三卻撿到了他的剃刀，知道武十三已經逃掉，帶領著大隊鬼子追蹤而至，得知武十三的去向，下命令讓日軍搜山。
關團長帶領部隊向南方轉移，得到前方出現鬼子的消息，通知部隊迎接戰斗，雙方一接火，戰斗打得激烈膠著，而這支部隊正在前來增援早野搜山的。武十三和女戰士正在河邊休息，武十三忽然懷疑她的來歷，女戰士則前言不搭后語，兩人一番斗智，女戰士用槍逼住了武十三，她也早懷疑武十三和日本人有瓜葛，把武十三綁住了雙手，拖著他走上山路。此時的早野搜山無果，只好恨恨地撤了圍。
關團長部隊和鬼子仍在激戰，原本文弱的“秀才”郭雨生見到戰友被殺，頓時紅了眼，和鬼子拼上了命，關團長看他是一把好手，讓他以后跟著自己當參謀。此時，武十三兩人在山上遇到了一伙土匪，他這才知道假的八路軍女戰士是土匪里的大姐，武十三報出名號，但這些也打鬼子的義軍“一線紅”死活不相信他就是大名鼎鼎的武十三，土匪騎馬拖著他又上了路，直到武十三累得快癱了才到了土匪的山寨。然而剛一走進山寨，就發現土匪火頭造了大姐的反。
黑蛋要跟火頭拼命被大姐攔住，幾個人被關了起來。山寨的牢里他們才知道，火頭拉出一幫兄弟要投靠日本人，不從的弟兄都被關進了牢。幾個土匪此時愁眉苦臉，看見武十三氣定神閑的樣子，知道他有辦法，一番好言勸說下，武十三親自去找火頭談判。此時的日軍指揮部里，早野拿著武十三的剃刀，發誓要為中村報仇。
武十三大大咧咧地找到火頭，拿出了自己和中村的一張合影，自稱中村大佐是自己的朋友，他是受委派打入八路軍內部的。火頭一聽就蒙了，立刻給他解開了繩子，好酒好肉伺候著。武十三拍著胸脯說要給日本人引薦火頭，讓他當隊長，把火頭樂得不行，又倒酒又送銀子。武十三讓火頭趕緊召集幾個土匪，綁上大姐和黑蛋先去給日本人當見面禮。關團長此時才得知醫院被鬼子洗劫的消息，派了部隊回頭去救援武十三和搜尋其它幸存者。
關團長接到緊急命令趕赴揚州與某個重要人物接頭，把部隊交待給了其它人代理。武十三在半路上突然發難，干掉了押送的土匪，救下了大姐和黑蛋等人，此時才知道大姐名叫方碧怡，另外還有一個手下叫齊三元。此時土匪山寨里的火頭，正在高興有了新門路投靠日本人時，卻不料發現了日本人抓武十三的通緝令，立刻明白武十三是在誆他，轉頭帶人攆上了武十三眾人，并且包圍了他們。武十三眼見自己這邊人少槍少，忽然計上心來。
武十三放下槍，說要跟火頭談一談，火頭雖然害怕，但當著眾人的面又不能丟了面子，舉槍小心翼翼挨近武十三，武十三一邊勸慰火頭投降八路，一邊乘其不備奪過槍逼住了他。雙方對峙之下，火頭怕死，命令自己人把槍都放了下來，武十三和方碧怡這邊立刻占了上風，綁住了火頭在內的一眾土匪。另一邊，關團長在揚州的接頭任務有點兒出人意料，對方不是約好的劉先生，竟是一位氣質出眾的美女。
這女人自稱名叫尤敏，關團長和尤敏沒說上幾句話，手下人就發現見面地點被偽軍包圍了，尤敏連忙解釋，但關團長并不相信，強帶上尤敏一起向外沖。另一邊的武十三等人帶著火頭往山外走，半路上休息時，武十三正不知該怎么處理火頭，方碧怡一聲不吭地殺了火頭，但是方碧怡同時想到了火頭是她爹留下的兄弟，心里也覺得難受。武十三勸慰她不要難受，兩人心里的疙瘩漸解。武十三臨走前，讓方碧怡好好考慮，他愿意引見他們加入八路軍。
走在揚州的大街上，關團長和手下與一小隊檢查的偽軍遭遇了，雙方一陣槍戰，關團長在掩護下帶著尤敏逃跑，正逢一個荷槍實彈的鬼子，鬼子和關團長打斗中僵持不下，尤敏撿起槍殺死了鬼子。早野仍在糾結武十三的下落，恰巧火頭的一個土匪手下跑來邀功，告訴了早野武十三一定是向南去追趕大部隊了。關團長帶著尤敏到了下一個接頭地點，然而這個地點也暴露了，尤敏這回翻了臉，拿槍逼住眾人，外面的偽軍里應外合把關團長等人抓了。原來這次接頭本來就是陷阱，尤敏是偽軍隊長的妹妹。武十三到底還是帶上了方碧怡他們一起去追趕大部隊，到了一處關卡，和偽軍發生了火拼。
武十三幾個正被對方的火力壓得抬不起頭，沒想到幾顆炸彈扔進了偽軍的中間，把偽軍炸得血肉橫飛。隨后只見一個黑衣人沖進戰場，三下五除二把一個據點的偽軍全收拾了。武十三上前詢問，黑衣人卻理也不理，武十三沒辦法，只得帶著人收拾了一堆白撿的武器離開。出了河北的地界，武十三幾個人的盤纏不夠了，正巧在飯攤上聽到了有人辦堂會的消息，武十三眼睛一亮，他打算領著這些人去劫了偽保長的堂會。
武十三憑借自己的剃頭手藝在街頭擺攤，賺了不少錢，聽著堂會的開戲鑼一響，扔下剃頭攤就往堂會跑。漢J崔隊長開的堂會請來了一個草臺班子，其實名為戲班，實際上也是打家劫舍的一伙人，但他們只是路過并不打算在這里動手，小師妹小試身手就盜走了保長的錢袋。這時的武十三，一邊看戲一邊豎起耳朵聽偽軍崔隊長和保長幾個人聊天，聽到揚州那邊兒抓了幾個來自河北的八路，不由上了心。另一邊的方碧怡在集市上亂逛，無意中卻撿到了一個空錢袋。
方碧怡被崔隊長和保長幾個堵了個正著，偏說是她偷了錢袋，要把她抓走，幸虧武十三遠遠看見，槍聲一響，武十三眾人在大街上和偽軍幾個回合的火拼，活捉了崔隊長。草臺班子的班主暗暗見到這一切，吩咐幾個徒弟趕緊收拾東西走人。武十三把崔隊長帶到跟前仔細一問，揚州被抓的八路不是別人，正是團長關震山，心下大驚。崔隊長卻乘著眾人無暇顧及，猛地用刀逼住了方碧怡，但還是被方碧怡使計脫身，關三元開槍打死了崔隊長。此時的揚州獄中，關震山等幾個八路正在接受嚴刑拷問。
早野仍在四處打探武十三的下落，但在偽軍據點得知了有一個神秘黑衣人，不由憂心仲仲。而這時的武十三和方碧怡幾個已經趕著馬車進了揚州城，崔隊長死了對下一步行動影響很大，關團長他們關在哪里也不知道。武十三只好將計就計，在城里地方開了家剃頭鋪子。揚州的偽軍隊長聽說手下的崔隊長死了，心里有些慌亂，妹妹尤敏認為一定是八路干的。
早野一路追到了崔隊長的老家，打聽清楚武十三的去向，認定武十三是去了揚州。而這里武十三的剃頭鋪還沒開起來，卻遭遇到了幾個同行的混混上門勒索，齊三元和黑蛋表面上認了慫，卻將幾個混混騙到后院一頓胖揍，混混的頭目氣急敗壞掏出了槍，被正好趕來的武十三奪了去，武十三不想把事情鬧大對營救關團長不利，趕緊勸住一眾兄弟，把槍又還給了混混頭目，和言悅色地說過幾天一定去拜訪，送走了混混頭目。但他絕沒想到的是，混混頭目已經認出了他是誰。
武十三帶著黑蛋到揚州城唯一的一所日本監獄外偵察，幾分鐘下來把守衛的兵力和周圍地形摸得一清二楚，讓黑蛋大生佩服。到了晚上，乘夜色武十三要和黑蛋再去時，方碧怡偏要插一杠子，武十三只好拉上她一起到了監獄外，武十三仔細觀察半天，終于發現了可乘之機。回去的路上，武十三兩人恰好遭遇了鬼子欺負兩個女學生，最后被人相幫才殺了鬼子得以脫身，仔細一看時，正是白天上門的那幾個混混。
武十三跟著混混頭目到了一處民宅，讓他安排人把女學生送回家，一轉頭進了里屋，驚訝地發現竟然擺著自己的靈位，混混頭目叫小巴子，抱著自己就哭，說是當初如果不是他帶著隊伍打跑了鬼子，自己就會死在鬼子炮樓里，白天沒敢認他。小巴子求武十三要加入八路，并說自己對揚州城熟悉，武十三也就答允下來。