藤原立即命令進攻，可前兩批日軍進去，直接被殺了個干凈，藤原考慮邵家一定有文物，不敢開炮，就命手下一批接一批地沖殺進去，鬼子人死了一大堆，但終于占了邵家的前院，郭雨生和邵老板等撤向了后院。尤隊長負責守城門，武十三和武敬化妝成日本人開著卡車到了關卡，偽軍說不讓出城，武敬騙來了尤隊長，用槍逼著他打開了城門，武工隊等人揚長而去，而此時的小辣椒也乘人不備混進了車里。
邵家前院失守，邵老板也負了傷，郭雨生怎么勸邵老板也不撤，只是讓郭雨生把邵青和沈落梅帶走，郭雨生無奈，只好帶著黑蛋和馮敬軒幾個接上邵青和沈落梅往后門走。一陣煙霧彈過后，郭雨生幾個人沖出了后門的包圍圈，但沈落梅不幸中彈犧牲。正門口的藤原下了死命令，讓手下十分鐘解決戰斗，日軍的進攻火力更猛烈了。
藤原帶著手下沖進了邵宅，此時的邵老板已是奄奄一息，卻拒不投降，藤原親手殺了邵老板，把邵宅的古董攫取一空。武工隊那邊，齊三元和小巴子正在搬卸藤原的古董，忽然發現了藏起來的小辣椒，小辣椒流血過多，武十三立刻找人救治。藤原經過一劫，心情頗為不爽，此時朱老板卻來了，說要讓他見一個人。
進來的人正是小辣椒的師兄焦亮，他把從小辣椒那里得來的古畫交給了藤原，藤原大喜，當即作命焦亮為偽軍小隊長，并且讓他和朱老板一起將得自邵老板家的文物運到上海再轉運日本。這時的小辣椒剛剛醒來，哭訴了自己的經歷，方碧怡很同情，沒想到小辣椒卻乘機偷了她的發卡打算打開手銬。郭雨生歸隊，說邵家全家只剩下邵青一個人，武十三本打算讓人把邵青送到南方，沒想到邵青以死相脅，偏要加入武工隊，武十三只好答應。
焦亮和朱老板正在監督文物裝車，兩人都挺賣力氣，藤原為了防備武工隊劫車故布疑陣，對外傳出了多條路線。營地里，小辣椒打暈了看守準備逃跑，卻聽見武十三和武敬說起了前幾天劫日本人古董的事兒，又聽到日本人剛剛認命了焦亮當小隊長，立刻跳了出來，說要跟武十三一起去劫日本人的這批文物，她要殺焦亮為師傅報仇。
武敬又進了揚州城，他托人約來了尤麗麗，兩人原來就是同學，又有一點說不清的情份。武敬讓尤麗麗幫他打聽古董運輸的路線，尤麗麗并沒有答應。另一邊，馮敬軒正在摩拳擦掌，打算和武工隊一起去劫古董。
武敬和尤麗麗的攀談就要不歡而散，尤麗麗不肯幫武敬，武敬最后要脅尤麗麗他知道陳鋒的下落，尤麗麗終于動心。藤原最后一刻才決定車隊要走的路線，而此刻的武十三眾人還在苦等電話。揚州的暗哨傳來消息，車隊分成了五支，眾人正在焦灼之間，電話鈴聲終于響了。部隊開始集結，邵青也要去參戰，被武十三攔下。武敬和武十三根據鬼子的行動路線商議計策，決定在一處洼地伏擊敵人。
鬼子到了一處據點，據點里國軍的暗線故意拖延著時間，還乘著加水掐斷了汽車的電路，日軍集合的時候車打不著火，又費了好長時間才接上了線路。日軍的車隊終于從據點出發，而在此時，武十三眾人已經趕到了伏擊地點，布下了口袋陣。車隊緩緩接近，武十三叮囑武工隊員，怕傷到古董盡量不用槍，要和鬼子貼身肉搏。
車隊在朱老板和焦亮的一路擔心之中，慢慢駛進了武工隊設置的包圍圈。車隊被倒地的樹木攔住，日軍隊長下車查看，手榴彈炸響，武工隊和國軍發動了進攻。武工隊的大刀手起刀落，日本鬼子橫尸遍地，朱老板和焦亮見勢不好立刻逃跑，小辣椒和黑蛋遠遠看見立即跟了過去。鬼子頂不住了，剩下的鬼子撒腿就跑，正被武敬的機槍截住，殺了個片甲不留。
小辣椒這邊，還在狂追著焦亮，焦亮邊逃邊開槍，終于還是抵不住，被小辣椒一槍打中了腿，小辣椒手刃焦亮為師傅報了仇。武工隊大獲全勝，一邊又押過來了朱老板，朱老板苦苦哀求，說愿意出七十根金條贖命，武十三一聽錢動了心，正和郭雨生商量，馮敬軒開槍打死了朱老板，也算為沈家和邵家報了一半的仇。武工隊的秦三泰傷重身死，武十三十分傷心。
藤原又再殺人，早野一到，藤原就紅了眼睛問什么時候發兵，他如今比早野還要仇恨武十三。武敬再次和尤麗麗見面，想拜托她再次打探消息，尤麗麗卻說只此一次，武敬也只好把陳鋒的情況告訴了她。武工隊里，郭雨生讓方碧怡幫忙給邵青和小辣椒講紀律，方碧怡做她們兩個的思想工作，要她們安心跟她服務后勤，兩人不干，方碧怡苦口婆心地規勸，但反被邵青點破了自己的心思。
恰巧武十三從屋外經過，聽到了方碧怡說喜歡自己，一慌神鬧出了動靜。武十三前邊跑，方碧怡后面追，追到了武十三后方碧怡借著酒勁說自己喜歡他，武十三死活不松口，方碧怡問他是不是有喜歡的人，武十三無奈地點頭，方碧怡哭著跑開了。
日軍的清剿計劃武敬還是弄到了，藤原和早野兵分兩路，武器兵力都遠勝武工隊和國軍，其中早野要抄小路突襲駐地后方，藤原從正面進攻。武十三分析了局勢，兄弟二人打算分別對兩路日軍打伏擊。日軍出動了，早野順著山路往前趕，但路非常不好走，他只好輕車簡從地趕時間，把重武器暫時扔在身后。
藤原走大路，騎著馬倒是順暢得多了，但半路上卻遇到了武十三帶隊的伏擊，藤原等人急忙下馬還擊，雙方一交火，武十三立刻讓眾人換上了戰馬，轉頭飛奔。藤原恨死了武十三，帶著手下的騎兵隊直追，雙方來往幾個回合，武十三每次都是撒腿就跑，把藤原激得心頭火起。就這樣武十三一步步把藤原引進了設下的包圍圈。另一路的早野行至半途發現前方有國軍的阻擊，但仍然命令部隊進攻。
國軍的槍聲一響，藤原意識到大事不好，立刻往回逃，武十三一看這個狀況，也顧不得之前的約定，帶著騎兵發動了一次反沖鋒，把日軍突前的騎兵隊殺了個干凈。藤原的后撤也受到了武工隊的阻擊，但此次阻擊傷亡很大，郭雨生也帶著剩下的人沖上去頂住。早野一路在進攻中也受到了國軍的打擊，狹窄的山谷成了日軍的絞肉機。
這邊武十三還在高興，武敬卻沖上來給了他一巴掌，責怪他和日軍拼騎兵是不要命。但此時武十三管不了那么多，和武敬合兵一處追趕藤原。小巴子和郭雨生阻擊打得很艱難，郭雨生繞到敵軍身后才算解決了壓制陣地的日軍。倉皇之際的藤原跑到半路，正被武十三等人截住，雙方一陣拼殺，藤原重傷逃走。
早野遠遠地看著這一切卻按兵不動，他在等待武工隊把藤原收拾得差不多了自己再出手。武十三從戰場上脫身，一路追著藤原不放，恰遇到也要找藤原尋仇的馮敬軒，二人在竹林中發現藤原，剛一接近，猛然一陣槍響，日軍的大部隊援軍趕來了。武十三和馮敬軒且戰且退，正好碰到方碧怡帶人來救，武十三得救了，但方碧怡卻被手雷炸成重傷。來接應的武敬打退鬼子，大家連忙撤退。
早野來到重傷的藤原面前，惱怒地開槍打死了藤原，這次的清剿又宣告失敗。武工隊都去看望方碧怡，武十三囁嚅著說不出什么話，方碧怡對他冷言冷語的，武敬把武十三拉到了一邊。