武十三詢問給武敬提供情報的人是誰，武敬沒有明說，只說是自己的同學，武十三猜出是個女人，但武敬反過來責問他到底和方碧怡是怎么回事，武十三張嘴結舌地自己也說不清。方碧怡這邊也是心事重重，小辣椒和方碧怡說著話，她懷疑是武十三看上了邵青，恰巧又被邵青聽見，方碧怡和小辣椒不由尷尬萬分。
武敬的國軍上峰來了命令，他這個營要立刻開拔，武敬還是想把武十三帶上，但武十三還是想待在新四軍，武敬只好由著他。藤原一死，早野隨即被任命為地區司令，他其實早就懷疑內部有J細，導致進攻線路被抗日組織得知，把尤隊長單獨留下，這一下可把尤隊長嚇得夠嗆。早野也知道不可能是尤隊長，安慰一通，又告訴他賺私錢要收斂一點。尤隊長這才抹著汗離開。
早野看著武十三殺死中村那把剃刀，心生恨意，把一個瓷瓶摔得粉碎。方碧怡找到郭雨生說要離開隊伍，郭雨生做著方碧怡的工作。武敬也找到方碧怡，說長兄如父，他要讓武十三娶了方碧怡，而且希望武十三加入國軍，他要是不愿意就綁他加入。方碧怡被說得心動，打算當天晚上喝酒放倒武十三和郭雨生兩個，說服他們加入國軍。
酒桌上的氣氛尷尬異常，郭雨生打著圓場，但方碧怡和武十三兩個互不搭理對方。見方碧怡喝著氣酒，武十三勸她傷還沒好，方碧怡也不理，一碗接一碗地喝，武十三犟脾氣也來了，跟著方碧怡也喝，郭雨生沒辦法只好陪著他們一起，一來二去，三個人都喝了不少酒，方碧怡和武十三乘著酒勁兒又斗嘴，最終武十三和郭雨生全趴在了桌上。等在外面的武敬一看方碧怡發了信號，沖進屋內，卻沒想到方碧怡做好了套，三人反而制住了武敬等人。
武十三押著武敬，集合自己的隊伍到了村外，武敬又叮囑武十三以后注意點安全，武十三想到不知何年再見，心里難受，但彼此不同也只能含淚分道揚鑣。尤隊長并不是個糊涂蛋，他猜測出尤麗麗有問題，他逼問尤麗麗是不是為了陳鋒出賣了日本人的情報，尤麗麗拿出槍讓他干脆殺了自己，尤隊長無奈，只能勸慰自己的妹妹。
尤隊長煩心的事一件接著一件，私貨在城外又不敢運進來，自己也不知道該怎么辦。此時的早野聽說武敬的國軍要穿過防區到南方去，立刻命令手下圍追堵截。一場激戰正在進行中。
早野的圍堵計劃到底還是失敗了，但他得知武十三沒跑，還是暫松一口氣。此刻的武十三帶著武工隊出來好幾天仍然沒有落腳的地方，糧食也不夠了，正好乘著有偽軍路過，輕輕松松地劫了一批給養，又是罐頭又是香煙，可給眾人高興壞了。武十三抓來幾個偽軍一問，得知他們要送去韓村的，心里頓時有了主意。
武工隊到了村口，打聽村民得知來村里來了一伙隊伍，穿著老百姓的服裝，不知是哪里來的。武十三讓幾個人化妝成偽軍，小巴子裝模作樣地送補給，乘著要水喝的功夫，進到里面四處查看，等出來時心里就有了數，武十三眾人一核計，肯定不是什么好人，干脆劫了他們的武器彈藥補充己用。
半夜里武工隊解決了崗哨進了院子，武十三開了槍，放了火咋乎一陣，謊稱來了八百多人，結果沒費一槍一彈這伙人就乖乖投了降。武工隊把他們的槍支彈藥全收了，再打開屋里的袋子一看，全是販賣的私鹽，一審問那個帶頭的，才知道這筆貨正是偽軍尤隊長不敢帶進城的私貨。
當地村里的老鄉聽說來了新四軍，帶了糧食和雞蛋來感謝他們解救了鄉親們，武十三非但沒要，還把繳獲的大米和私鹽分了一些給老鄉們，聽說當地缺鹽，武十三又打起了尤隊長的主意。小辣椒和邵青吐露了自己的心事，兩人正說著話，方碧怡打斷了她們，說下來新任務了。揚州城里的尤隊長到了JI院尋開心，沒等看到姑娘，卻被方碧怡和小巴子幾個人用槍頂住了腦袋。
方碧怡說要跟尤隊長談筆生意，尤隊長弄不清他們是什么人，只好認慫聽著，小巴子遞給他一張字條，讓他準備好上面的東西來換放在韓村的私鹽，隨后幾個就撤了。尤隊長思前想后，不敢報告給日本人，輕易就范又不肯，心里恨得發癢，他打算在路上埋伏好隊伍，滅了這些勒索自己的人，但他還不知道的是，對方正是武十三的武工隊。
武十三早就預料到尤隊長會?；ㄕ?，他是將計就計，知道尤隊長不肯被牽著鼻子走，武十三用這個辦法讓尤隊長調出附近一所運糧食據點的偽軍，然后武工隊聲東擊西，拿下鬼子這個糧食據點。
乘著糧食據點的主力被尤隊長調離，武工隊化妝成送糧的偽軍潛入了據點內部，三下五除二地解決了日本兵。糧食有了，可郭雨生仍在發愁落腳點的事兒，武十三早就看好了附近的一個天然鹽場，既能賺錢還可以給老百姓分鹽，他讓黑蛋去找俘虜的偽軍打聽具體情況，黑蛋拿了一個肉罐頭就給解決了。另一邊的尤隊長想找早野請罪，但早野壓根兒不見他，尤隊長拼命地自扇耳光，被鬼子押了起來。
方碧怡對武十三還是待搭不理，武十三只能厚著臉皮去接近她，但方碧怡卻把他嗆得說不出話來，只得作罷。早野對糧庫被劫大感惱怒，打算殺了尤隊長以儆效尤，同時派出隊伍四處搜尋武十三的下落。武十三的武工隊弄清了鹽場的情況，此時已經摸進了村，占據村子的土匪分成兩部分駐扎，武十三和郭雨生分別帶了人摸向兩邊，武十三沖進屋內把正在睡覺的土匪全部俘虜了，但一名武工隊員開了槍，他們的行蹤暴露了。
領頭的土匪聽到槍聲，領著他的兄弟往外沖，正被郭雨生他們劫住，幾個回合的槍戰土匪就頂不住了，大當家的帶著眾匪就跑，郭雨生他們也沒追，回去跟武十三匯合。揚州城里，尤麗麗剛剛返回，聽說尤隊長要被殺了萬分著急，正好有人報告新四軍占領了鹽場，很可能是武十三，尤麗麗頓時有了救他哥哥的主意。
武十三的武工隊都換上了新四軍的服裝，武十三當眾說要取消武工隊的番號，改稱蘇中獨立團新五連，要和鬼子正面對抗，下面的人群情激昂，事后郭雨生找到武十三，說改番號不和他商量，武十三拍著胸脯說團長要是怪罪他一個人扛。尤麗麗把武十三占據鹽場的行蹤報告給了早野，早野帶著部隊悄悄地摸到了村子，殺了村口的哨兵綁了邵青，他打算徹底殺光所有人。
邵青逃跑，被鬼子從背后一槍擊中，槍聲讓村中的眾人驚醒，武十三一邊在村口阻擊早野部隊，一邊讓小巴子帶領老百姓轉移。戰斗十分激烈，鬼子的火力非常猛，郭雨生安排百姓撤離以后，通知武十三快撤，武十三讓眾人交替掩護撤退。黑蛋撤退途中看到中槍的邵青，背著她拼命沖了出去。
領著百姓撤離的方碧怡也遭遇了鬼子的襲擊，眾人奮力將鬼子打退，和武十三撤下來的部隊合二為一，繼續撤退。邵青在途中犧牲了，黑蛋悲痛欲絕。此一役武十三部隊傷亡慘重。