武十三不知道自己救下的是匪首孫開山的妹子，謝絕了對方送的東西，雙方就此別過。尤大中得知此事，分析很可能另一伙人是解放軍，他本來的目的就是嫁禍給解放軍，這下解放軍主動去孫開山那里找茬，自己倒省勁了。另一面，孫開山的妹子回到山寨，勸說孫開山干脆金盆洗手，孫開山卻說自己是上山容易下山難，這些年結的仇家太多了，一旦身邊沒了人，三天就得讓人給殺了。
武十三對現在的剿匪形勢有些發愁，外圍的小伙土匪消滅得差不多了，但大土匪孫開山之類卻連個邊兒也沒摸到，黑蛋和馮敬軒也想不出什么好主意，武十三忽然想到前幾天抓的土匪陳老磙是孫開山的徒弟，他打算打開這個缺口。而孫開山和景處長幾個正在碰頭，說起妹子九兒差點兒遭劫之事，恨得牙根癢癢，景處長乘機挑撥，說這事兒一定是武十三帶頭干的。
獨立團的人把陳老磙從刑場上押了回來，關進了臨時監獄。一伙獄霸看他只是一個人，就對陳老磙使起了拳腳，幸好有人相幫，陳老磙才沒吃太大的虧。而救下他的人，正是化妝成囚犯的武十三。武十三和陳老磙套起了交情，兩人互相說著江湖黑話，正當武十三想更進一步了解土匪的情況時，外面的解放軍又送進來一個人，武十三定睛一看，卻是化了妝的馮敬軒。
半夜里武十三和馮敬軒偷偷說話，馮敬軒說對他放心不下才進來的。恰巧陳老磙起夜看到兩人說話，機警地和馮敬軒對了幾句暗語，見馮敬軒對答如流，也就不再懷疑兩人。尤大中如今派人四處殺人放火，號稱是解放軍，景處長和尤大中私下里認為挑撥解放軍的目標已經達成，尤大中說早晚要殺了武十三。而武十三這一頭仍在耐心地套陳老磙的話，把戲演得象模象樣。
武十三偷偷告訴陳老磙，他和馮敬軒要逃出去，陳老磙一聽來了精神，三人合計停當，乘著解放軍換看守的時候，搶了兩把槍沖了出去，白天不敢亂動，藏身在大車店里。黑蛋一直派人暗中跟蹤武十三幾個，也一直有些擔心。方碧怡到團部找到了黑蛋，問他武十三到底去哪兒了，黑蛋支支吾吾地到底說了實話，方碧怡一聽就炸了。
武十三和馮敬軒裝模作樣地說著以后的出路，陳老磙一聽，說不如跟著他一起去投靠孫開山，兩人都同意。三個人一早上山，走了很遠的山路也沒到地方，走到一處山坳，忽然出來幾個荷槍實彈的土匪。陳老磙隨即變了臉，讓眾匪將武和馮押到了山上。
武十三急中生智，對著陳老磙潑口大罵，但陳老磙堅稱他們是解放軍，數了三個數讓人槍斃他們兩個。數完了數，槍卻朝天放響，陳老磙換了一副嘴臉，說這是孫開山過堂的規矩，武十三裝作大怒，陳老磙卻嘻嘻哈哈地打著圓場。第二天一早，武十三跟著陳老磙見到了匪首孫開山，孫開山先試探了武十三幾句，武十三咬準自己是海東青的人，孫開山請出了帳房先生辨人。
帳房崔守義是海東青原來的手下，他一見了兩人的面兒就搖頭說根本不認識，武十三見狀反口大罵崔守義不承認，并且指摘崔守義出賣了海東青。崔守義拔槍要殺武十三，孫開山卻給攔下了。武十三在臥底前做足了功課，海東青的情況他了解甚深，知道崔守義此人貪了海東青的錢財，此時立即說起這件事，崔守義百口莫辯，只好拿出以前的一些事情來質問武十三，武十三無法作答，恰在此刻，孫開山的妹子九兒來到堂前，她一下子就辨認出了救過她的武十三。
武十三的險境立刻有了轉機，加上九兒幫腔，崔守義轉頭就成了孫開山的懷疑對象。崔守義惱羞成怒，剛剛拔出槍來，就被孫開山一槍打死。武十三和馮敬軒被陳老磙安置到一處房間，說再燒香過堂就能入了孫開山的手下。九兒此時來看兩人，問他們到底是做什么的，兩人無可置答，九兒說他們長得根本不象土匪，以后還是小心點吧。孫開山的二當家寶堂商議，也覺得大有蹊蹺，決定半夜里找人綁了武十三二人。
武十三和馮敬軒商量把土匪的火力點都記下來，看到白天的形勢，這匪窩易守難攻，強攻的話傷亡會很大。九兒知道孫開山將對二人不利，就央求孫開山多試他們幾次，孫開山表面答應了，他讓陳老磙告訴武十三明天要過火堂，就是頂著碗讓他拿槍打，其實暗地里孫開山決定用槍瞄準了他們的腦袋打。一開堂，武十三忽然變了主意，他主動要求下山踩盤子打探消息，把陳老磙和孫開山鬧得一楞。大庭廣眾，孫開山只得同意，但要留下馮敬軒，讓武十三一個人去。
武十三求九兒幫他弄了紙和筆，說要給家里寫信。第二天下了山，武十三帶著陳老磙幾個人一起去了鎮子最大的酒樓，說這里人多眼雜，是打探消息的最好地點，其實這家酒樓的老板是共產黨的暗線。馮敬軒拿著紙筆偷偷記錄著山上的火力點，卻被崔守義的人堵住要殺了他，幸虧九兒趕到把馮敬軒救了下來。武十三在酒樓里大吃大喝，乘著給錢的時候把一張紙條交到了老板手中。
獨立團按之前的計劃行事，派了三個人假扮成走私客在酒樓里放出消息，說解放軍在某關卡扣了二十箱煙土，眾土匪聽在耳里，記在心上，武十三這趟踩盤子的任務就算完成了。景處長和尤大中一直密謀逼孫開山打解放軍，孫開山被逼得沒辦法正在發愁。
孫開山對武十三仍然信不過，不管踩盤子成沒成，他都不打算放過武十三。武十三興沖沖地回到山寨，報告了有煙土的事，并且給孫開山出主意先引出一部分解放軍，然后再沖進屯子里搶貨，孫開山點頭同意。眾土匪集結完畢，埋伏在山下，正好“解放軍”路過，眾匪一陣猛打，把“解放軍”消滅干凈。武十三和馮敬軒手里沒武器，二當家的正打算從背后殺了二人，武十三卻站在他身邊說要給他擋子彈。
獨立團團部里樂開了花，孫開山其實是把尤大中的假解放軍全消滅了，而且武十三還借機取得了信任。尤大中損失慘重，又不敢對其它土匪聲張自己假扮解放軍，尤大中沖著景處長大發脾氣，要求把他的損失補回來，同時他想了一個損招。黑蛋正陪著方碧怡在大街上亂逛散散心，不料在巷口被人用槍頂住了頭，正是下山的陳老磙。另一邊土匪的山寨里，武十三和馮敬軒按黑道的規矩焚香發誓，又重新拜見了眾位炮頭，發下來槍，算是正式入了伙。
也就在武十三的入伙儀式上，陳老磙興高采烈地從山下返回，綁來了黑蛋和方碧怡。陳老磙說按規矩兩個兄弟今天入伙要殺鳳凰，但今天他綁來兩個大個兒的，要武十三兩人親手殺了方碧怡和黑蛋。黑蛋故意對著陳老磙潑口大罵主動求死，被一刀捅死。
九兒在關鍵時刻救了方碧怡一命，她向孫開山要來方碧怡當丫環。武十三把牙都要咬碎了，暗暗發誓一定要報了這個大仇。方碧怡在九兒的房內用刀反逼住了九兒，九兒告訴她如果殺了自己再沒人能保護她，方碧怡這才把刀交給了九兒。九兒早就認出了黑蛋和武十三曾經一起救過自己，但方碧怡死活不承認自己認識武十三，九兒就去找武十三確認，武十三一句不吭。
九兒步步緊逼，武十三最終只得承認自己是共產黨派來的臥底。九兒說將來能不能放孫開山一條生路，武十三琢磨良久，說盡量保證他的安全，等將來接受了改造，就放他們兄妹去過正常人的生活。九兒終于同意幫助武十三，武十三第一個要求就是想見一見方碧怡，夫妻見面，方碧怡抱著武十三痛哭。然而九兒偷帶武十三進房間這一幕卻被二當家看見了。
方碧怡問九兒是否可信，武十三說值得相信，以后九兒會幫助她。正在說話間，外面的九兒跑了進來，原來孫開山聽了二當家的匯報抓武十三來了。武十三藏進衣柜，卻被孫開山堵個正著，為了掩護方碧怡，武十三主動從柜子里出來，孫開山以為二人有J情，紅了眼要殺武十三，九兒卻說自己早就是他的人了。孫開山無奈，逼著武十三五天以后娶了九兒。