小巴子果然神通廣大，先是找到了監獄里的陳隊長，但是沒戲。武十三和小巴子商量，打算喬裝成送菜的混進監獄，小巴子覺得這樣可行，還弄來了監獄內部的結構圖，武十三分析關團長應該被關在后院，和眾人一起制定了劫獄的方案。行動當天，武十三帶著人拉上菜剛送到監獄門口就被攆走，眾人正一頭霧水，武十三暗暗觀察卻明白了一定是監獄里邊出了事兒，帶著眾兄弟躲了起來。果然，過不多久，一伙人殺向了監獄，武十三一看，竟然是多日前幫過自己的黑衣神秘人帶著一隊人正在劫獄。鬼子人多勢眾，神秘人在街巷上且戰且退，眼見要頂不住了，一輛車推過來在鬼子中間炸響。
救下神秘人的正是武十三，他帶人從鬼子背后突襲，打得鬼子措手不及，兩撥人合二為一滅了追擊的鬼子。武十三隨后將神秘人帶到了剃頭店，方碧怡給他包扎了傷口，武十三跟神秘人提了一起去劫獄的事，卻沒想到神秘人不同意，更在半夜里帶人悄悄溜走了。揚州的偽軍隊長聽說有人劫獄，心下害怕是八路所為，跟上司藤原匯報了情況，藤原要他加緊防范。經神秘人帶隊這么一鬧，監獄更是守衛森嚴，武十三沒有別的辦法，想出了主動蹲牢的主意，他和齊三元兩人找個偽警察揍了一頓，被關進了監獄。
二人初入監獄，被監獄長叫到辦公室教訓了一頓，也只得點頭哈腰的忍著。隨后陳隊長引著兩個人到了號子里，故意將他們分開關押，武十三還沒太反應過來，牢里的幾個人就將他團團圍住痛揍，說是剛進來的必須先要殺殺威。另一邊，神秘人一伙偷偷躲進了揚州城里的沈宅養傷，沈家老爺讓自己的女兒沈落梅好好照料他們幾個，并說那人是自己世交子弟，叫馮敬軒。監獄里放風的時候，武十三和齊三元都沒有見到關團長，卻結識了同牢的老皮匠，老皮匠告訴了他們牢里的規矩，并說青面獸和花猴子是這里最大的兩股勢力。
小巴子提起過青面獸是他的朋友，武十三兩人打算加入他的幫派先自保，但就在此時，花猴子和青面獸兩伙人忽然打起了群架，武十三只好靜觀其變，等監獄長到來控制了局面，才發現青面獸已經被人暗算至死了，武十三暗叫晦氣。而此時監獄的一間密室里，關團長宣布成立了監獄的臨時黨支部，號召大家與日本鬼子斗到底。日軍大佐早野追到了揚州，他帶著司令部追緝武十三的命令，藤原雖然不服也只能配合，在全揚州發布通緝令。
獄室里武十三去向老皮匠打聽共產黨關在哪兒，同牢的混混還想惹事，被武十三一通狠揍，老皮匠告訴武十三，鬼子隔離了一個小院兒，里面很可能關的就是他要找的人。獄外，通緝令已經貼得滿街都是，小巴子和方碧怡開始擔心武十三，小巴子來到監獄看武十三，把這個消息告訴了他，武十三反而說現在監獄里是最安全的地方。
揚州指揮官藤原和早野互不服從，分別打聽對方的底細。方碧怡聽說武十三在監獄沒什么依靠放心不下，讓小巴子也進監獄，小巴子不肯，方碧怡就用了激將法。監獄里武十三正愁眉苦臉地琢磨怎么混進那個小院子，猛地看見了小巴子，不由吃了一驚。
小巴子和武十三商量怎么找到關團長，武十三讓小巴子找陳隊長疏通關系，他要去里院推糞車好借機觀察，正在商議間，花猴子來到小巴子面前，兩人因為過去的誤會，花猴子見了面就要收拾小巴子，幸好監獄的陳隊長給解了圍。早野找來了揚州偽軍的尤隊長，讓他幫自己抓武十三，尤隊長只得領命。小巴子經過疏通，武十三終于得以去小院拉糞車，一進院他就看到了關團長，不由又驚又喜，兩人不敢多說話，武十三只說要救關團長出去。
乘著放風的時間，花猴子把小巴子押到了自己面前要弄死他，幸虧小巴子提前準備好了一封信，那是花猴子的娘寫給花猴子的，花猴子最孝順，一看了信哭得不行，也解開了心里的疙瘩，小巴子和他這梁子就算揭過去了。關團長和武十三見面后，兩人各自計劃著下一步的越獄，武十三聽說花猴子的老娘病重，意識到花猴子一定想法兒越獄，此時的花猴子果然不惜犯險，但是被守衛發現，逃跑中被打死了一個弟兄。
揚州日軍指揮官藤原找來了尤隊長，詳細問了他早野的事兒，得知藤原不放心早野，尤隊長趕緊表忠心。利用其他人拖延時間，武十三在送糞時和關團長詳細說了自己的來龍去脈，關團長讓他先找組織，但武十三說自己已經有了營救計劃。此時的花猴子被監獄長“請”去了辦公室，但死不承認昨晚是自己越獄，監獄長威脅恐嚇了幾句只好放他走。武十三在外面等到了花猴子，跟他談合作越獄的事兒，花猴子將信將疑。
尤隊長在大街上轉悠著找武十三，通緝令貼得到處都是，監獄里倒是風平浪靜，今天正好運來一批箱子，武十三琢磨出了逃出去的辦法，他想把那些箱子壘起來，正好能搭上監獄的高墻。花猴子到底還是動心了，晚上他搬進了同一間牢室，幾個人湊在一起商量計劃。武十三拿定了主意，讓花猴子在放風時找弟兄們打架吸引守衛；關團長他們乘他送糞的時候從架起的箱子上面逃出高墻；牢外的方碧怡帶著弟兄們躲過墻外守衛接應。
然而就在萬事俱備的時刻，日軍忽然運走了武十三打主意的那些箱子，這一下計劃全打亂了，武十三急中生智，臨時打斷了一切安排，第一次越獄計劃宣告失敗了。花猴子心里犯急，和武十三起了言語沖突，恰被老皮匠打斷，老皮匠說他們的意思自己明白，他有更好的辦法。
關團長這邊對突然取消行動也是大惑不解，只能靠猜測。武十三這邊把老皮匠給他們出了個主意，原來這座監獄是老皮匠當然帶人改建的，在地下有一條廢棄的下水道直通外面，而下水道的入口在監獄的雜物間。路老皮匠給出來了，轍還得這些人自己想，小巴子找陳隊長弄了兩瓶酒交給了花猴子，花猴子打算火燒監獄。
武十三讓齊三元通知了關團長，叫他耐心等待。另一邊，花猴子讓手下兄弟放火燒了監獄的雜物間，隨后找到監獄長，說給他出個賺錢的主意，他讓監獄長省下修監獄雜物間的撥款，用監獄里不花錢的犯人來干，監獄長一看有利可圖就答應了。監獄長給武十三等人訓了話，一轉頭老皮匠找到了下水道的大概位置，幾個人挖起了地面。而就在此時，藤原接到上級命令要轉移幾個共產黨到東北，為了在此之前得到線索，藤原決定加緊審訊監獄里的關團長等人。
武十三等人挖通下水道的進度還算順利，藤原也一批批開始加緊審訊。監獄長來視察雜物間的修復，武十三正在地下挖出口，千鈞一發的時刻花猴子打著圓場，監獄長看活兒干得挺不錯，根本沒在意腳下木板有什么蹊蹺。越獄消息已經傳遞到了揚州城外的八路軍，只等著里應外合。
武十三在和老皮匠說話的時候，得知那個屢次出現的神秘人正是老皮匠的孫子馮敬軒，上次的劫獄行動正是沖著老皮匠來的。越獄計劃如常進行，城外八路軍的襲擾已經開始，多處鬼子的據點被襲，藤原忙于調度招架，早野要幫他，被藤原拒絕。監獄長偶爾在街上看到了武十三的通緝令，武十三的身份已經敗露。一切行動正在有條不紊地進行中，監獄的鬼子被調走，放風的時間也正常開始，各方準備周全，但武十三卻被監獄長叫走了。
等不來武十三，花猴子準備單獨行動，被小巴子和黑蛋攔著。此時的監獄長在得知武十三的真正身份后，想套出八路軍的情報向日本人邀功，命人逼供武十三。操場上花猴子已經命令自己的弟兄動手，乘著守衛不備，一陣短兵相接，仗著人多勢眾漸漸控制了局面。武十三見辦公室里沒人，一把勒住了監獄長，硬生生將他扼死。小巴子和黑蛋救出了武十三，另一邊關團長那里也動上了手，劫了好幾把槍。
監獄暴動的事情傳到了早野的耳朵里，他立刻判斷出這是武十三為了救關震山的行動，趕緊打電話通知藤原，但藤原根本不信，仍然在城外緝捕八路。監獄內的暴動在持續，武十三和關震山匯合一處，幾伙人一起進了地道。早野帶著日軍趕到監獄時，武十三已經從下水道的出口逃到獄外，方碧怡等在那里接應。早野暴跳如雷，命令日軍封鎖城門，一定要抓到武十三和關震山。
滿城都是鬼子兵，眾人決定分頭行動，武十三帶人剛要走，卻發現老皮匠已經不行了，老皮匠臨死前將孫子馮敬軒托付給武十三。關團長一路人和鬼子交上了火，方碧怡和小巴子斷后讓關團長先走，眾人在南門匯合時，兩人還沒有趕來。