齊三元帶領著五連已經打退了吉田部隊的八次進攻，鬼子的第九次進攻就要開始了。齊三元號召大家同生共死，全連群情激昂，士氣大振，五連陣地成為了殺鬼子的屠宰場。早野見到新四軍減員嚴重，多處陣地瀕臨崩潰，準備投入最后的一個中隊全力進攻，一舉殲滅獨立團，但就在此時，后方陣地突然遭受炮擊，武敬帶領著部隊殺了過來。武十三遠遠看見鬼子在撤退，隨后得到了武敬方面的傳信，得知局勢已經扭轉，當即讓人帶信給齊三元，讓五連撤出陣地休整，但傳令兵卻被日軍半路打死。
齊三元和五連仍在苦戰，國軍士兵通知他們可以撤下去了，但齊三元因為沒有得到武十三的命令堅執不撤，戰士一個接一個倒下，齊三元捧著機槍戰死在陣地。日軍占領了五連的陣地，沒料到國軍的大炮炸響了，吉田看大勢已去，命令部隊撤退。早野已經腹背受敵，所有的部隊都崩潰了，早野惱怒下沒有任何辦法。戰地醫院里，方碧怡聽說齊三元戰死，騎馬飛奔往戰場趕去。
方碧怡和黑蛋兩個，抱著齊三元的尸體痛不欲生。武十三抱著一套嶄新的軍服，眾人默默地給齊三元換上，五連全體戰士肅穆，一起向齊三元敬禮。悲痛萬分的武十三前去勸慰方碧怡，遞給了她一塊手帕，武十三說，犧牲的郭雨生、小巴子、齊三元在他的心里都已經是他的親人了，也許有一天所有人都會死在戰場上，那卻不意味著忘記，只意味著懷念。
武十三帶著仇恨，打算給已被重重包圍的早野最后一擊。他將部隊分成三個部分進攻，但要求各部一旦遇到早野，一定要留給自己親手殺了他。國軍炮兵營的重炮打響了，日軍一片片被炸死，剩下的龜縮在戰壕中不敢出來，早野近乎瘋狂。武十三扛起了獨立團的大旗，手提大刀，親自帶著部隊沖向了日軍。
早野遠遠看見了武十三，命令全體部隊上刺刀，陣地前一場肉搏戰開始。早野和武十三仇人相見分外眼紅，捉對兒殺在了一處。兩人刀法各擅勝場，大刀分別脫手了，就拳對拳地戰在一起，武十三緊扣住了早野的脖子，早野掏出武十三的那把剃刀割傷武十三脫身，武十三搶回了自己的剃刀，用剃刀手刃了早野。逃回揚州的吉田，無法請來援軍相救早野，尤隊長來了，對吉田說關鍵時刻還得我來幫你。
新四軍取得了決定性的勝利，但武十三卻沉默了，他想到了那些犧牲的弟兄，早野一死，武十三也覺得心里空落落的。此時上面傳令，通知武十三代理團長去軍區開會，武十三急忙趕到會場，會場內黃司令給各個團分派了下一步的任務。
軍區黃司令是關團長的老首長，他告訴武十三，關團長已經沒有大礙，這次叫他來是給予他們全團表彰，同時他也想親眼看看大名鼎鼎的武十三。武十三說在外面聽見黃司令在布置下一步任務，他希望能率領獨立團攻打王官鎮，黃司令考慮再三，答應了武十三。另一邊，武敬請怒氣沖沖的景處長喝酒，景處長正要發作，武敬卻拿出了上頭的表彰令，說這個功勞全是景處長的，景處長白撿了大功一件，氣也消了。
吉田和尤隊長被困在王官鎮，猶在做困獸之斗，吉田命令只要發現可疑的人立即槍決。鎮外，新四軍已經把日偽軍包圍得如同鐵桶一般，新四軍加強了宣傳攻勢，號召偽軍投降，稱陣前起義可以既往不咎。幾個偽軍心思活了，正在偷偷商量投降的事，被尤隊長聽到，立刻把幾個人槍斃了，軍心暫時穩定住了。
新四軍萬事俱備，武十三反倒不急，他一面等部隊的幾門山炮，一面接待著零散偽軍的投降。鎮中的尤麗麗迎來了一位客人，正是武敬，武敬告訴她陳鋒已經死了半年有余，而認尸人竟然就是她的哥哥尤隊長。尤麗麗接受不了這個現實，她打算拔槍自殺，但被武敬攔住，武敬告訴他現在還有機會改正，做回真正的自己。
尤隊長聽說了有可疑人物到訪，氣勢洶洶地踹開了尤麗麗的房門，卻沒有任何發現，只好安慰尤麗麗，但此時的尤麗麗已經起了反心，當天晚上帶人把偽軍的幾個小頭目全抓了。尤隊長此刻正在吉田的房間里密謀，此時電臺正在廣播天皇宣布日本投降。吉田和另一個日軍指揮官產生了沖突，兩人大喊大叫，尤麗麗此時沖了進來，他告訴尤隊長，日本已經投降了。
尤隊長不知道該怎么辦，他只能拼到底不可能被接納，他開槍打死了要投降的日軍長官，選擇和吉田共同對抗，但此時尤麗麗卻拿槍對著二人，責問尤隊長為什么在陳鋒的事情上欺騙自己。吉田乘機開槍殺了尤麗麗，尤隊長又反手殺了吉田，他自知罪孽深重，就此逃跑。抗日戰爭自此結束了，武十三帶隊接受了日本部隊的投降。
武十三帶了戰利品來看方碧怡，卻又被她損了幾句。等看到了關團長，發現關團長已經能下地活動了，責怪武十三不來看他，武十三說管著一個團太忙。關團長告訴他，自己已經推薦他來擔任團長，武十三連升了兩級。
武十三升了團長，黑蛋幾個也跟著高興，黑蛋還說武十三升了官組織上就允許他結婚了，這下方碧怡和武十三可以如愿了。關團長這時也正詢問武十三的態度，但武十三一提到這個就沉默了，關團長知道他心里放不下丁靈，勸慰他說，不能為死去的人，對不起活著的人。國軍這邊，董處長下達上峰的命令，稱以后的敵人就是共產黨，武敬表示不同意，兩人又不歡而散。
關震山把小辣椒叫到自己病房來，問她知不知道自己的親生父母是誰，小辣椒說養父母只是給了她一個荷包，上面繡了個“關”字，關震山一見立即激動起來，他拿出了一個一樣的荷包，說小辣椒就是自己的親生女兒。方碧怡找到了武十三，再見面兩人有點尷尬，心直口快的方碧怡說團長就可以做一些連長不能做的事情，武十三明白她的意思，但還是矛盾地拒絕了她。
小辣椒真名叫關藍，父母當年長征前把她寄存在老鄉家里。小辣椒聽到這些，就詢問她的親生母親在哪兒，關震山說當年西征的時候犧牲了，關藍剛剛認了爹又沒了娘，又是激動又是悲痛。晚上，關藍跟方碧怡說她要去新四軍總部學習無線電，方碧怡就托她幫著自己也說說，她不想再待在獨立團了。
武十三新官上任三把火，獨立團減員嚴重，營連級干部急需補充，他任命黑蛋為警衛連長，同時把五連鄭重其事地交給了馮敬軒，但是希望馮敬軒平時多與人溝通，不要總冷著臉。這時關藍急匆匆地跑來，她告訴武十三，她把培訓指標讓給了方碧怡，方碧怡已經走了，他再不追就來不及了。武十三裝了一會兒沉穩，但還是扔下攤子追方碧怡去了。
方碧怡此時悶悶不樂地跟著隊伍的馬車趕往鹽城，武十三騎馬追上了隊伍，卻遍尋方碧怡不見。武十三無奈大喊，又裝暈“騙”來了方碧怡，武十三抓住方碧怡的手大聲跟她告白，說他的世界里不能沒有方碧怡，他要娶方碧怡。方碧怡終于破啼為笑，兩人相擁在一起。方碧怡和武十三結婚的消息傳到了武敬耳朵里，武敬大喜，他要親自去參加婚禮。
方碧怡收拾得漂漂亮亮的，黑蛋此刻想起了三元，眾人不由黯然。另一邊的武敬，正和景處長在辦公室內喝著酒，景處長明顯話里有話，武敬讓他明說，景處長拿出一張上峰的命令，命令讓武敬這個團立即攻打獨立團，武敬表示不能理解。但此刻武敬不知道的是，在他的部隊內部一場兵變正在發生。