偽軍的關卡前，方碧怡稱武十三得了瘟疫，成功騙過了偽軍。半夜里武十三依然昏迷，兩人在鄉間的破廟里安身，武十三發起了高燒，方碧怡抱著他度過寒夜。郭雨生仍然率領著新四軍余部一道道突破敵人的封鎖，他們乘夜悄無聲息地擺平兩個守衛，卻不料被一個日軍發現，一陣激戰過后，新四軍沖出了關卡。
早野對于新四軍突破了關卡大發雷霆，他一直認為武十三就在這支隊伍里，為了吸引武十三出來，他打算把附件的百姓全抓起來，以百姓為誘餌，誘使新四軍上鉤。方碧怡早上醒來，發現武十三已經不燒了，正要起火做飯，忽然聽到廟外有人說話聲，她趴著窗縫一看，三個偽軍正要搜查破廟，方碧怡藏好武十三，自己也躲了起來，但還是沒逃過搜索，關鍵時候武十三醒了過來，二人合力把三個偽軍打死，離開破廟繼續尋找大部隊。
郭雨生帶著部隊打算繼續突破敵軍的封鎖，但此時遇到兩個逃出來的百姓，告訴他們村里的鄉親都被日軍抓起來了，郭雨生和眾人一商議，決定先去救老百姓。新四軍又沖回了包圍圈，發現百姓被敵人圍在中間，郭雨生在正面吸引敵人火力，馮敬軒和黑蛋等從后面解決了幾個鬼子，百姓成功得救。
但是此舉也暴露了新四軍的地點，早野命令周圍的部隊死死咬住新四軍。郭雨生帶著部隊和百姓迅速轉移，但身后尾隨著大批的日本鬼子，郭雨生見甩脫不掉，讓馮敬軒和黑蛋等人領百姓先撤，自己帶了一個排就地掩護。鬼子大部隊追來了，雙方激戰，郭雨生所部損失慘重，最后只剩下郭雨生和一個新兵，彈盡糧絕。
已經身負重傷的郭雨生拿起了大刀沖向鬼子，一個接一個的鬼子倒在了他的刀下，無奈鬼子人數眾多，指導員郭雨生最后犧牲在鬼子的刺刀下。方碧怡和武十三到了一處村莊，被熱情的老鄉讓進屋里吃了飯，還要讓他們在這里休息一晚，兩人十分感激。而此時的部隊正遭遇滅頂之災，鬼子的部隊陰魂不散地尾隨，殘部為了掩護百姓全面投入了阻擊，正當危急時刻，蘇中獨立團的大部隊趕來，救下了他們，黑蛋禁不住熱淚盈眶。
入夜，方碧怡和武十三睡在老鄉家里，兩人爭著要睡地下，最后武十三還是拗不過方碧怡。半夜里武十三忽然醒來，他帶著方碧怡偷偷摸索到這戶人家的窗外，聽到他們找來了幾個人，商量要將二人綁去交給日本人換取賞錢。
武十三做好了算計，乘著那伙人偷偷潛入自己睡覺的房間，和方碧怡兩個從外面倒插了門閂將他們關了起來。二人乘著黑夜向村外跑，無奈武十三重傷之下跑不快，村外據點的日軍漸漸追近，他和方碧怡兩人且戰且退，情勢危急。方碧怡告訴武十三，自己很喜歡他，然后打暈武十三把他藏在草窠里，獨自把追兵引開。追兵迫近，方碧怡只剩下了一顆子彈，她決定留給自己。
千鈞一發的時刻，武敬率領著自己的隊伍忽然殺了回來，幾個追擊的鬼子轉瞬被消滅干凈，方碧怡和武十三得救了。武十三醒來，第一眼看到了自己的二哥武敬，隨后就想起了方碧怡，他沖著方碧怡大發脾氣，說以后不許這樣丟下自己，方碧怡卻暗自偷笑。雖然隊伍遭受了很大損失，但早野的圍剿計劃再次失敗，他決定向上級請調援兵。
武敬這次回來已經升任了團長，武十三陪著他喝酒，兩人說了不少知心話，武敬也不再逼著武十三加入國軍了，但武十三還是堅持要馬上走，去找他自己的部隊，武敬告訴他，關團長已經帶著獨立團殺回來，而且自己去信通知了他們關團長，讓武十三安心養傷。關團長從信中得知了武十三在長興村，親自帶隊去找，村外武十三和部隊終于匯合，五連雖經磨難但旗幟未倒，武十三這時才得知郭雨生已經犧牲了。
武十三心中難過，回想起和郭雨生在一起并肩戰斗的日子，把自己喝得酩酊大醉。眾人前來勸解，武十三把他們全攆了出去，一個人躲在屋子里嚎啕大哭。關團長和武敬首次見了面，兩人聊起以前的一些往事，又說起國共雙方都想在揚泰地區打反擊，相約以后多走動，互相配合，把兩個團變成插向鬼子心臟的利劍。
早野向司令部調兵的請求被否決了，國際形勢發生了巨大的變化，早野隱隱感覺自己的末日快要到了。此時的國軍和共軍共同展開了反擊，揚泰地區日軍的清鄉失敗，解放區已經連成了片。蘇中獨立團宣讀了上級的大反攻要求，形勢已經扭轉。武敬支援了獨立團五千發子彈，被武十三死纏硬磨要去了兩千。
方碧怡經武十三推薦，已經在團部工作，但方碧怡看到武十三還是生氣，武十三解釋說女人上戰場不太方便，兩人又斗了半天嘴。武十三去了后勤找到方碧怡，拿了半包糖打算哄她開心，又不好意思拿出來，磨磨磯磯地和她聊著天。
武十三把糖送給了方碧怡，慌稱是黑蛋和三元送的，然后扭頭就跑。揚州城里，早野有些消沉，但上級讓他增援淮安的命令讓他精神一震，早野要集結全部兵力和蘇中獨立團打上最后一仗。關團長意識到形勢的不利，但必須阻擊早野部隊，他打算讓武十三的五連阻擊早野麾下的吉田部隊。武敬同時得到鬼子的消息，不論與公與私，他都決定幫助獨立團。
武十三正在加緊對新兵進行訓練，團里的命令下來了，武十三知道這是一場惡戰，立即開拔。早野的部隊已經分頭出城，兩邊均發現了獨立團的活動跡象，早野知道武十三一定會出現在戰場上，他打算利用機會干掉武十三。關團長和武十三兩邊分別布置陣地，敵人的部隊到了，早野的炮團率先開火攻擊獨立團的陣地。與此同時，另一路的吉田遠遠看到武十三的阻擊陣地，知道血戰避免不了，吉田命令下萬炮齊發，武十三的陣地遭到炮火覆蓋。
武敬收拾停當，正準備出發支援新四軍，卻迎來了國民黨的景處長。景處長得知武敬要去幫助新四軍，宣稱決不允許國軍去幫助共產黨，而且說僅憑這一點就能把武敬抓起來，雙方發生對峙，但武敬卻心平氣和地平息紛爭。他私底下對景處長說自己的弟弟在新四軍，希望通融一下，但景處長不賣人情，宣布自己接手這個團。日軍的炮火覆蓋已畢，武十三部隊躲得及時，幾乎沒有傷亡，此時看鬼子發起了沖鋒，他命令全體進入陣地。
鬼子的第一撥進攻打響，武十三帶領五連奮力阻擊，陣地上血肉橫飛。另一邊，關團長的大部隊也和早野的進攻部隊開戰，戰事進行的格外慘烈，早野集中兵力攻擊一側的二營，二營傷亡慘重，營級指揮官全部犧牲，關團長無奈之下，通知武十三接管二營。武十三接到命令，讓齊三元代他指揮五連，自己立刻奔赴主戰場。
戰斗仍在激烈地進行中，早野命令飛機轟炸，成片的炸彈傾泄向新四軍的陣地，在加上地面部隊的配合，獨立團傷亡很大。二營得到加強，武十三帶領二營打退了鬼子的進攻，但其它部隊的情況卻并不好，早野派出一支部隊繞到了獨立團團部后，關團長帶領一個警衛排投入了戰斗，子彈打沒了，雙方開始肉搏，關團長手刃數個鬼子，但卻身負重傷。
眼見關團長性命危急，武十三帶著一個排掩殺回來，突襲團部的鬼子部隊被成功消滅，關團長傷得很重，他委托武十三指揮全團。此刻的武敬得知新四軍戰況不利，心如火焚，他帶隊抓了景處長奪回指揮權，隨后命令全團出擊。