早野還在氣勢洶洶地指揮進攻，沒料想背后卻被國軍游擊隊截殺，阻擊陣地上的國軍也乘機反撲，把早野部隊夾在了中間，武十三掄圓了大刀砍殺鬼子，恰遇困獸猶斗的早野，仇人相見分外眼紅，早野和武十三過招，各不相讓，早野副官見大勢不好，連忙帶著幾個人架著早野逃跑。武十三沒有追上，卻救下了和鬼子遭遇的方碧怡。獨立團團部，關團長讓下面人立刻尋找武十三取得聯系，他不相信武十三會出什么事兒。
一系列的失敗、尤其兩車古董的丟失讓藤原大為惱怒，親手斃了幾個回援不力的指揮官，又指示朱老板押運一批古董回日本。尤隊長怕藤原怪罪自己逃跑了，讓尤麗麗回家拿錢，但他所有的錢都被日本人查封了。尤隊長覺得自己走投無路，但尤麗麗卻說事情可以挽回。武十三兄弟兩個大獲全勝，得到了一大批戰利品，兩車古董武敬決定送到敵后妥善保管。
武十三新招了一批民兵，讓方碧怡幫自己抄三大紀律傳達給他們，看著方碧影，忽然想起了以前的指導員丁靈，不由得淚眼模糊。武敬看到武十三，就勸慰他想開一點，兩人聊了一陣家事，隨后武敬告訴他小巴子和郭雨生去賣碗被困揚州城的事情，武十三有些擔心，武敬卻說他們躲在邵老板家里不會出什么事兒。
邵老板心事重重地找到了郭雨生，帶他去看自己的古董收藏，郭雨生一頭霧水，邵老板這才告訴他這些年自己一直在盡力保護中國的文物，不讓它們流失到國外去，而他現在要請新四軍幫個忙，郭雨生同意了。武敬找到了方碧怡，他是真心想說和方碧怡和武十三，拍著胸脯說長兄為父，可方碧怡到底是個姑娘，不好意思主動接受，但其實也暗自欣喜。
方碧怡終于抄完了三大紀律，武十三卻說是故意罰她抄的，把方碧怡氣壞了，兩人一直在斗嘴，武敬看在眼里喜在心上，回頭又去規勸武十三娶方碧怡，武十三也不聽。這時揚州城的郭雨生傳來消息，要他們派人進城。失敗的早野正在生悶氣，手下進來說干脆殺了藤原，早野對他們的不冷靜大發脾氣，說一定要消滅武十三，就在這時，偽軍尤隊長求見早野。
尤隊長可憐兮兮地告訴早野，只有他才能收留自己，早野對尤隊長大為反感，但尤隊長說自己對揚州里外非常熟悉，能幫他找到武十三的蹤跡，這讓早野很動心，尤隊長一番說服，早野總算接納了他。武十三兄弟兩個加上方碧怡一起去拜訪邵老板，見到了郭雨生三個，幾個人寒喧已畢，邵老板要委托他們幾個做一件保護文物的大事。
武十三說既然運走古董的主意是藤原出的，那就干脆殺了藤原，眾人也都默認。邵老板請來了被他看管住的馮敬軒，馮敬軒說暗殺自己是專業的，但大家對暗殺藤原可都沒什么把握。邵老板想了個主意，拿出自己家的古畫，由武敬和方碧怡兩個人帶畫去朱老板那里想辦法釣出藤原。二人依計行事，到了古董商朱老板那里，先是一言不發，待到吊足了他的胃口，再勉強拿出古畫，朱老板一看，果然是珍品，臉上堆笑把二人讓進了內院。
武十三試圖接近馮敬軒，但馮敬軒對他不理不睬，直到武十三提起了馮敬軒的爺爺老皮匠，馮敬軒終于動容，武十三把老皮匠臨終前給他的書送給了馮敬軒。朱老板興沖沖地找到了藤原，說有一副古畫真跡要賣，但人家要和買主面談，藤原考慮再三，決定邀請賣畫人到他的辦公室。這樣的結果讓武十三等人犯愁，但是馮敬軒卻說可以毒殺藤原。第二天，方碧怡和武敬經過盤查，如約到了藤原的辦公室。
藤原和朱老板沒打算花錢收這幅畫，而是想辦法用贗品掉包了真跡，但武敬二人志不在此，乘著藤原不注意，方碧怡將劇毒藥水滴在了藤原的杯子里，眼見著藤原要喝下去，卻被早野的到來打斷了，二人只得提前離開。早野此行是來給尤隊長請罪的，他告訴藤原，尤隊長已經是他的手下，而且為了平息藤原的憤怒，還讓人當著藤原的面暴揍了尤隊長一頓。
毒殺藤原的計劃失敗了，不僅如此，武敬二人還不知道真跡被掉了包。祖傳古畫沒了，邵老板也翻了臉，方碧怡說一定是日本人偷偷換掉了。另一邊的藤原則大為得意，升任朱老板擔任揚州商會的會長，他還要把這幅真跡和另兩幅古畫都拿出來辦一個畫展，而且順便開一個古董拍賣會。這邊的邵老板心疼得一天沒吃東西，武十三找到邵老板說，他們一定要把畫搶回來。
尤隊長挨了一頓打心情低落，尤麗麗支走了一批金條說要拿去買藤原畫展的拍賣品，尤隊長不解，尤麗麗說這正是改善和藤原關系的機會。拍賣會的消息也傳到了邵老板那里，邵老板氣得摔了請柬，武十三卻說這可能是一個好機會。武十三眾人核計，不僅要盜出邵老板的畫，還要盜出其它文物，而藤原家里每過幾天就有清潔公司的人去做清潔，這成了眾人的良機。
行動前一天，馮敬軒正在制做煙霧彈，沈落梅讓他明天殺了藤原為自己父母報仇，馮敬軒答應了。第二天一切行動如常，武敬等人扮成了鬼子守在藤原家外面，馮敬軒和武十三成了清潔工人，邵老板則帶著郭雨生和黑蛋親赴藤原的畫展，郭雨生差點兒被朱老板認出來，邵老板打著圓場繞開了話題。
藤原的家中守衛森嚴，武十三和馮敬軒經過數道關卡，才被帶到一道大鐵門前，藤原打開了鐵門，里面全是他收藏的古董，二人一邊裝作清潔，一邊尋找時機做手腳。令眾人沒料到的是，邵青不放心，跟著來到了畫展現場，邵老板也沒什么辦法，只好讓黑蛋看著她。藤原的拍賣會開始了，武十三兩人也在秘室里布置完備，來到藤原家的走廊偷換上了一身日本軍服。
三幅絕世書畫和一批文物正在藤原的畫展上亮相，邵老板說除了三幅書畫以外，只一件青銅爵是真的，其它都是假貨，郭雨生等人記在了心里。武十三和馮敬軒來到了大廳，和眾人對了眼色，馮敬軒看到藤原按捺不住就去摸槍，被武十三偷偷攔住，告訴他一定要按計劃行事。萬事俱備，也恰巧此時，早野突然來到了現場，武十三怕他認出，趕緊背過身去，早野的到來給計劃又增加了變數。武十三和馮敬軒靠近了邵老板他們的座位，要把武器送過去，沒想到卻被一個軍官喊去幫忙，此時郭雨生他們身上都沒有武器，唯獨邵青帶進來一把手槍。
武十三和馮敬軒被叫去換崗，無奈之下只得守著崗。拍賣會上倒是熱鬧，尤隊長為了表示忠心，高價競買拍賣品，但被黑蛋搗了亂。此時藤原的秘室里，馮敬軒安裝的裝置已經冒起了煙，守衛大驚，急忙去找藤原。武十三和馮敬軒乘亂四處扔起了煙霧彈，藤原家樓上樓下一片濃煙。
藤原急忙命日軍往外搬自己的收藏，黑蛋乘機拿跑了邵老板的那幅古畫，但被一個日軍發現，邵青砸暈日軍救下黑蛋，但這一切都被朱老板看見了。小巴子駕駛著卡車開到藤原家門口，慌稱這是派來拉文物的，眾日軍把藤原的收藏都搬到了卡車上，小巴子和武敬開著卡車就跑。等人都走光了，藤原才反應過來，不由大怒，要找邵老板算帳。邵老板帶著畫回家一看，畫還是假的，原來半路上又被人掉包。此時的小辣椒興沖沖地去找師傅，正是她偷了古畫，但她卻發現師傅已經死了，自己的師兄正拿著槍站在自己身后。
小辣椒反應過來是師兄殺了師傅，大罵師兄薄情寡義，師兄卻要連她也一起殺掉，小辣椒用飛鏢逼退師兄，自己翻槍逃了出去，胳膊上中了一槍。武十三和武敬開著卡車打算帶著文物連夜出城，而此時的邵家已經來了大批的日本兵，邵老板索性放開手腳，讓家丁準備好和日本人拼命。
邵老板讓女兒和沈落梅藏進秘室，自己要親自去和日本人火拼。郭雨生苦勸他也不聽，郭雨生只好和其他人也做好準備。小辣椒跑到半路，差點兒被師兄追上，借助幾個偽軍脫了身。這時的邵老板敞開了大門，質問藤原為什么找到自己，朱老板出來指證邵青打暈日軍的事兒，邵老板見無法搪塞，猛地朝藤原開了槍。