蔣介石乘坐專機前往淮海戰役前線視察，從窗戶里就看到陣地上火光沖天，國民黨的部隊姐姐敗退，到處都插著解放軍的紅旗，蔣介石頓時傻眼了。
1949年，曹靖回到北平的家，在門外就聽到兒子曹玉潔在高唱“沒有共產黨就沒有中國”他趕忙沖進去制止，懷疑這是曹火星教給他的，曹玉潔提醒曹靖不要掩耳盜鈴，這首歌已經在全國傳唱，曹靖知道革命黨氣數已盡，不知道該何去何從。
蔣經國和蔣緯國來看蔣介石，向蔣介石匯報了革命黨面臨的現狀，蔣介石很不耐煩，他吧憨輸給共產黨，派蔣經國把所有的黃金，外匯，銀元都運到臺灣，想有朝一日東山再起，蔣介石派鄭介民陪蔣緯國去爭取傅作義的支持。曹靖看到曹玉潔混在游行隊伍里，趕忙把他叫到一邊，逼他收拾行李一起去臺灣，曹玉潔堅決不干，把曹火星的信交給曹靖。曹火星在信里勸曹靖不要去臺灣，可他已經別無選擇。
蔣緯國來北平找傅作義談判，勸他不要投靠共產黨，讓他帶著部隊從青島和塘沽撤到南京，即使不能把士兵們全帶走，就帶上主要將領，蔣介石甘愿把自己的專機留給傅作義，傅作義找各種借口推諉，蔣經國頓時惱羞成怒，威脅恐嚇他一番，懷疑他想和共產黨和談，傅作義自稱是共產黨的第三十一號戰犯，共產黨不會和他和談，他堅持要留在北平，蔣緯國負氣而走。傅冬菊勸傅作義早做打算，讓他和共產黨和談，就可以將功折罪，傅作義早已經給毛澤東寫了一封信，拜托傅冬菊轉交。
曹靖奉命帶兵來北平分行轉移黃金和外匯，銀行經理只能全力配合。毛澤東得知這個消息，也沒有派人去制止，他覺得人心比錢更重要，對那些頑固不化的國民黨軍官也執行放手政策，曹靖奉命押送黃金前往臺灣，他剛坐到自己的座位上，突然在人群中看到兒子的身影，他的心里充滿愧疚，從兜里翻出曹火星寫的那首“沒有共產黨就沒有中國”歌曲，承認他輸給曹火星。
1949年2月9日，解放軍和平解放北平，市民們歡天喜地走上街頭，歡迎解放軍進城，曹玉潔跑到裝甲車前，想用粉筆寫下自己的感言，戰士拼命阻攔，李響同意他抒發感情。丁來喜所在的部隊接到命令要去長江邊駐守，春苗要奉命回山東老家繼續工作，而且今天必須出發，臨走前，春苗讓他把那雙新鞋換上，丁來喜想到他們的婚事又要無限期往后拖，心里很不是滋味，他忍痛和春苗告辭。
丁來喜跟著戰友們來到長江邊，百姓們夾道歡迎，戰士們即將登船，春苗突然趕來，要和丁來喜在這里舉行簡單的婚禮，春苗當眾把長辮子砍斷，從此以后就是丁來喜的媳婦，丁來喜換上新鞋，郝喇叭吹著歡快的裙子為他們祝賀，丁來喜在春苗的殷切期盼目光中上船。
蔣介石和蔣經國回到老家奉化溪口，共產黨不肯劃江而治，蔣介石意識到國民黨氣數已盡，他迫于無奈只好灰溜溜離開奉化前往臺灣。毛澤東聽到廣播里解放軍百萬雄師過長江的新聞，立刻致電第三野戰軍，要在不毀掉城市基礎建設的基礎上，平穩解放上海。
1949年，解放軍和駐守上海的國民黨軍隊展開激戰，5月27日，上海解放。解放軍來到江西瑞金，當地百姓苦等了十五年，終于盼回來當年的紅軍，人們奔走相告。與此同時，彭德懷率第一野戰軍來到新疆，這里黃沙漫天，戰士們依舊堅持作戰，一直到新中國成立，新疆的戰事仍舊在繼續。
1949年10月1日，中華人民共和國正式成立，北京市民歡呼雀躍，曹火星和曹玉潔也和大家一起慶祝。遠在臺灣的曹靖隔海相望北邊，想到他再也不能回家，心里百感交集。春苗再次上臺出演喜兒，她替丁來喜看到了新中國的成立。
1950年，武昌監獄監獄長曹玉海和林女士在漢口領證結婚，他們剛拍完結婚照出來，遠遠看到38軍114師師長翟仲禹等在路口，曹玉海已經轉業，當他得知原部隊要去東北打仗，他向政治部申請回原部隊，翟仲禹不同意，讓他繼續留在地方工作，過安穩的小日子，曹玉海心意已決，翟仲禹只好答應帶他走，曹玉海向妻子辭行，妻子支持他的決定。
42軍奉命轉業干農墾，附近村里的大娘們偷偷來這里挑選女婿，原司號員被看得難為情，四連連長劉君勸他趁機找個媳婦成家，張群生不甘心。三連連長帶著戰士們聯系憋氣，為早日解放臺灣做準備。總政治部學校教育科副科長創作室副主任魏巍來空八師來看老戰友，轟炸機飛行員畢武斌把指導員的信交給魏巍，魏巍和指導員是老戰友，他們許久未見，這次又失之交臂。
魏巍不甘心每天就是寫寫詩詞，想去戰場上磨練自己，部長陳沂鼓勵他利用好筆桿子這個武器。美軍向朝鮮發動進攻，很快越過三八線，朝鮮總統樸憲永致電向毛澤東求助，毛澤東陷入兩難，中國正處在建國初期，百廢待興，不能再勞民傷財去打仗，可又不能見死不救，一旦朝鮮失守，美帝國主義就會長驅直入進攻中國。毛澤東獨自坐在房間思考，一口氣抽了很多煙，毛岸英來看毛澤東，秘書胡喬木拜托他勸勸毛澤東少抽點煙，這樣下去對身體不好，胡喬木上次看到毛澤東如此發愁還是1946年和蔣介石徹底決裂的時候。
毛澤東考慮再三，決定讓毛岸英去朝鮮作戰，毛岸英早已經做好了準備，答應隨時赴朝作戰，毛澤東倍感欣慰。美國軍隊闖過三八線，周恩來得知這個消息，立刻來找印度駐中國大使潘尼迦，拜托印度政府給美國致電，阻止這次行動，否則中國不會坐視不管，潘尼迦滿口答應。彭德懷輾轉反側睡不著，他最后下定決心要去抗美援朝。
毛澤東召開政治局擴大會議，彭德懷第一個站出來支持入朝作戰，毛澤東當場宣布派兵抗美援朝。美國總統杜魯門得知中國政府的決定，他找美軍司令麥克阿瑟商量，他們倆都認為中國不會發兵來援助朝鮮，而且中國還沒有正規的空軍，只靠步兵援助不會對戰局發生改變，更何況這是政治問題。
明天就是毛岸英和劉思齊結婚一周年的日子，劉思齊在醫院做闌尾手術，毛岸英來醫院看望她，順便向她辭行，劉思齊也不便多問，毛岸英拜托她時常去看看毛澤東，劉思齊盼著他早點回來。
1950年10月10日，東北邊防軍整編為中國人民志愿軍，彭德懷任總司令，戰士們很快集結完畢，臨行前，每個戰士都寫了決心書，一起交給新華社隨軍記者陳志堅。中國人民志愿軍戰士雄赳赳氣昂昂從鴨綠江大橋來到朝鮮，四連連長劉君一步步數下來，這座橋一共1500步。彭德懷提前帶人去籌建指揮部，戰士們對這樣的將軍心生贊嘆。
彭德懷一到朝鮮召開作戰會議，蘇聯專家契卡洛夫覺得志愿軍的武器威力不夠，不能抵抗美國的進攻，洪學智等人卻信心滿滿。毛澤東致電彭德懷，讓他們趁美軍來不及做出應對之前打一場大勝仗來鼓舞士氣，彭德懷制定了周密的部署。中國人民志愿軍和美國陸軍作戰一師正面交鋒，雙方展開激戰，志愿軍戰士們奮勇作戰，和敵人展開白刃戰，終于在天黑之前占領陣地。
美軍調動飛機和大炮，對陣地展開猛烈轟炸，戰士們暫時躲進防空洞。劉君讓戰士們上刺刀，要和美國鬼子展開殊死決戰。美國大兵一點點靠近陣地，戰士們一起沖出來，雙方展開肉搏戰，志愿軍戰士越戰越勇，終于打退了人高馬大的美國兵，美國空軍在天上增援，劉君號召戰士們奮勇作戰，不打跑美帝國主義誓不回國，戰士們群情激奮，再次把敵人打退。就這樣四連堅持了四天四夜，劉君和指導員都不幸中彈犧牲，戰士們傷亡慘重，司號員張群生和衛生員把遇難戰士的水壺一一擺上，他們重整旗鼓，準備和敵人再一次決戰。
司號員張群生臨危受命做代理連長，他吹響沖鋒號，戰士們奮勇作戰，美軍炮火猛烈，張群生被炮聲震得耳朵嗡嗡響。
魏巍從廣播里聽到前線傳回的戰報，得知志愿軍打了第一場勝仗，他躍躍欲試，再次來找部長陳沂請戰。第二批被派往朝鮮作戰的是志愿軍九兵團第二十軍五十八師一七二團，他們從南方來到沈陽集結，六連戰士宋阿毛和陳顏一下火車就被凍得瑟瑟發抖，東北軍區司令員賀晉年看到戰士們衣服單薄，就把帶隊的三連連長楊根思叫來，就命令車站所有東北軍戰士們把棉衣脫下來給他們，他也把自己的棉衣脫下來。
志愿軍戰士宋優和劉群生和戰友們負責押送俘虜到碧潼戰俘營，美國兵大衛偷偷和同伴要駱駝煙，劉澤華和宋優如臨大敵，立刻拔出槍，大衛趕忙把香煙扔掉。為保證志愿軍司令部的安全，后勤部長洪學智奉命把指揮部建在防空洞，他親自把彭德懷請進防空洞坐鎮指揮，毛岸英除了做翻譯，還幫其他同志干力所能及的活，彭德懷提醒毛岸英保密自己的身份，以免被美國特務盯上，毛岸英都沒有把入朝作戰的事告訴妻子劉思齊。
彭德懷不甘心總被美軍牽著鼻子走，決定利用美帝國主義輕敵的弱點，盡快發動第二次戰役，徹底扭轉朝鮮的戰局。美軍的敵機在陣地上空盤旋，毛岸英和三個參謀一起往防空洞里搬運文件，突然遭到敵機的轟炸，毛岸英英勇犧牲，年僅28歲，彭德懷悲痛欲絕，戰士們把毛岸英埋葬。
彭德懷忘不了臨行前的那一幕，毛澤東讓彭德懷帶著毛岸英去朝鮮戰場，彭德懷苦苦規勸他，可毛岸英心意已決，毛澤東叮囑彭德懷把毛岸英當普通戰士，千萬不要搞特殊，彭德懷含悲忍淚向毛澤東發電報，周恩來和劉少奇得知毛岸英的死訊，都不忍心通知毛澤東。
機要秘書葉子龍來給毛澤東送電報，毛澤東得知毛岸英戰死在朝鮮，他傷心地老淚縱橫，舅舅說不出話來，葉子龍鼓勵毛澤東挺住，毛澤東強打精神坐下來，把葉子龍支走，他想抽煙掩飾悲傷，卻一連幾次都打不著火柴。
文化部藝術局辦公室主任周巍歭讀了報紙上那首詩，他靈感大發，當場譜寫了這首曲子，這就是后來的“中國志愿軍軍歌”，局長田漢來看他，正好見證了這首經久傳唱的歌曲的誕生。1950年11月27日，彭德懷下達了第二次作戰的部署，38軍和42軍各自去準備。38軍軍長梁興初陪副司令韓先楚來前線督戰，連長曹玉海帶領戰士們已經整裝待發，韓先楚給大家詳細講述了目前的戰局，緊接著打電話給113師師長江潮，派他們負責迂回穿插到敵后，把敵人阻擋在陣地之外，保證這次戰斗的全面勝利。
江潮不敢怠慢，親自戴琳跟戰士們急行軍，如果不能在敵人趕到之前到達三所里，就前功盡棄了，戰士們只能跑步前進，戰士們累得精疲力盡，都咬牙硬挺著不敢掉隊，否則就會被凍成冰人，再也醒不過來了。
戰士們死守髙地，缺水缺糧，只能吃草根喝尿維持體力。飛行員杰克駕駛戰機在陣地上空偵察，看到了志愿軍的蹤跡。江潮下令脫掉身上白色的偽裝，關掉無線電輕裝前進，杰克向指揮部匯報了這一情況。113師朱月華和江潮率113師準時趕到三所里，他們立刻向指揮部發報，彭德懷下令要戰士們死守陣地，把敵人死死盯住。美軍企圖從三所里撤退，結果無功而返。