1936年，著名作曲家冼星海剛從法國留學(xué)歸來，他來到上海立信學(xué)校教訓(xùn)練班的學(xué)員們唱歌，他一遍遍聽著“松花江上”這首歌，想起被日軍占領(lǐng)的東北三省，難過地流下眼淚。國民黨陸軍新編第一軍中將續(xù)范亭站在南京中山陵仰天大叫，以死明志，只希望同胞奮起抗日。
毛澤東率紅軍北上抗日，遭遇日軍的狂轟亂炸，戰(zhàn)士們奮勇殺敵，和日軍展開浴血奮戰(zhàn)。日軍抓捕了抗聯(lián)女戰(zhàn)士趙一曼，趙一曼視死如歸，她被日軍殘忍殺害?？孤?lián)的戰(zhàn)士們想去給趙一曼報(bào)仇，軍長趙尚志攔住他們，不許他們貿(mào)然行事，要帶著他們進(jìn)關(guān)找中央，一切聽從中央的指示。楊靖宇將軍身受重傷，他帶領(lǐng)戰(zhàn)士們在松花江堅(jiān)收六年之久，結(jié)果還是被日軍占領(lǐng)了，楊靖宇不服氣，他聽說日軍占領(lǐng)盧溝橋，強(qiáng)忍疼痛要繼續(xù)對日作戰(zhàn)。
1937年7月7日，侵華日軍發(fā)動了盧溝橋事變，掀起全民抗日的運(yùn)動，冼星海正帶著同學(xué)們排練，麥新突然急匆匆來向他報(bào)信，冼星海帶著學(xué)員們上街游行。共產(chǎn)黨的詩人光未然認(rèn)出冼星海，邀請他參加上海救亡演出隊(duì)，奔赴全國巡演，號召民眾起來抗日，冼星海滿口答應(yīng)。
紅軍要改編成國民革命軍第八路軍，駐扎在陜西的紅一團(tuán)的戰(zhàn)士們不接受這次改編，團(tuán)長左權(quán)的警衛(wèi)員郝喇叭不想戴國民黨的軍帽，指導(dǎo)員劉滿江和戰(zhàn)士們都發(fā)誓寧可剃光頭也不參加國民黨，左權(quán)當(dāng)即下令解散這支部隊(duì)，讓他們各自回家，戰(zhàn)士們想留下來打鬼子，左權(quán)給他們講明利害關(guān)系，反復(fù)強(qiáng)調(diào)抗戰(zhàn)在心里，而不是在帽子上，劉滿江和戰(zhàn)士們才稍稍釋懷。朱德帶頭摘下紅五星，并帶領(lǐng)戰(zhàn)士們宣誓，不把日本侵略者趕出中國誓不回家。
閻錫山派車送駐扎山西的八路軍去前線，彭雪楓去接車的時(shí)候，半路上遇到從前線下來的國民黨的殘兵敗將，他們爭先恐后要上車回家，彭雪楓講明這是接八路軍前線作戰(zhàn)的，他們避之不及。司機(jī)老吳開車送八路軍去前線，指導(dǎo)員劉滿江押車，半路遭遇日軍的偷襲，老吳不幸中彈犧牲。
1937年9月，日軍扳垣縱隊(duì)向平型關(guān)挺進(jìn)，想與山西的日軍匯合，劉滿江指揮作戰(zhàn)，這是八路軍成立以后的第一仗，戰(zhàn)士們都鉚足了勁，他們早早埋伏在日軍必經(jīng)之路上，想給日軍迎頭痛擊。日軍輜重車隊(duì)一點(diǎn)點(diǎn)進(jìn)入包圍圈，劉滿江一聲令下，戰(zhàn)士們奮勇作戰(zhàn)，把日軍打得措手不及，戰(zhàn)士們越戰(zhàn)越勇。日軍的戰(zhàn)斗機(jī)在頭頂狂轟亂炸，戰(zhàn)士們不甘心就這樣被動挨打，他們沖下山和日軍展開肉搏戰(zhàn)，終于把日軍消滅殆盡。
戰(zhàn)斗結(jié)束，劉滿江帶著戰(zhàn)士們打掃戰(zhàn)場，受傷的日軍指揮官舉手投降，劉滿江剛想走過去，他就開槍擊中劉滿江，劉滿江當(dāng)場被打死，戰(zhàn)士們傷心欲絕。冼星?？吹狡叫完P(guān)大捷的消息，他帶著大家一起高喊口號。
劉白浪大學(xué)畢業(yè)以后想?yún)④姶蛘蹋Y(jié)果被鬼子拉去修陽明堡機(jī)場，他費(fèi)盡周折跑出來，迎面碰上八路軍陳錫聯(lián)和趙崇德的部隊(duì)，他帶路去機(jī)場，陳錫聯(lián)帶人偵察地形，然后和趙崇德商量要炸機(jī)場。
1937年10月19日，陳錫聯(lián)和趙崇德率領(lǐng)八路軍夜襲陽明堡機(jī)場，遭到日軍的猛烈還擊，劉白浪心急如焚，他二話沒說就背起炸藥包，冒著槍林彈雨扔進(jìn)飛機(jī)的油箱，飛機(jī)被炸成大火球，戰(zhàn)士們也像他一樣炸飛機(jī)的油箱和發(fā)動機(jī)，把敵人的戰(zhàn)斗機(jī)全部炸毀，機(jī)場被炸成廢墟，劉白浪和幾名戰(zhàn)士不幸被日軍打死。陳錫聯(lián)把劉白浪等人埋葬，發(fā)誓要把鬼子趕出中國，為他們報(bào)仇雪恨，上級給他們頒發(fā)嘉獎令和獎金。板垣看到機(jī)場被炸，他氣得無語。
彭雪楓在臨汾劉家鎮(zhèn)給學(xué)兵大隊(duì)上課，詳細(xì)講述了抗戰(zhàn)以來取得的勝利，賀綠汀受此啟發(fā)，寫下了鏗鏘有力的“游擊隊(duì)之歌”，在戰(zhàn)士們中間經(jīng)久傳唱。蔣介石把抗戰(zhàn)的希望全寄托在美國提供的幫助，身在延安的毛澤東覺得蔣介石太愚蠢，應(yīng)該依靠廣大的群眾，不應(yīng)該依靠帝國主義列強(qiáng)。
1937年11月24日，在比利時(shí)布魯塞爾會議上，大會拒絕了關(guān)于制裁日本的正義要求，中國代表顧維鈞氣得大發(fā)雷霆。1937年12月13日，南京淪陷以后，侵華日軍于南京及附近地區(qū)進(jìn)行了長達(dá)六周的有組織，?有計(jì)劃，有預(yù)謀的大屠殺，和奸淫，放火，搶劫等血腥暴行。在南京大屠殺中，大量貧民及戰(zhàn)俘被日軍殺害，無數(shù)家庭支離破碎，南京大屠殺遇難人數(shù)超過三十萬。??
毛澤東和周恩來看到南京大屠殺的血腥報(bào)道，他們氣得咬牙切齒，毛澤東分析正面戰(zhàn)場已經(jīng)無仗可打，決定集中兵力轉(zhuǎn)入后方打游擊戰(zhàn)，要在敵人的后腰上插刀。新四軍軍長葉挺親自去各地尋找堅(jiān)持三年抗戰(zhàn)的游擊隊(duì)，把他們匯集一起，然后東進(jìn)打鬼子。
司機(jī)班戰(zhàn)士肖天寶出車去武漢，他奉命給冼星海送信，邀請他去延安給魯迅藝術(shù)學(xué)院上課，冼星海妻子錢韻玲拿來唱片公司月薪兩百塊大洋的聘書，冼星海陷入兩難。左權(quán)從郝喇叭口中得知日軍轟炸沁水縣古鎮(zhèn)，他突然意識到情況不妙，日軍把古鎮(zhèn)和故縣搞混了，他派郝喇叭致電朱德和陳毅盡快轉(zhuǎn)移進(jìn)山，以免被日軍襲擊。
日軍轟炸古鎮(zhèn)，很快傳出消息，朱德和左權(quán)被炸死，左權(quán)得知這個消息，忍不住哈哈大笑，他又犧牲了一次。1935年的時(shí)候，孫鳳鳴在國民黨六屆四中全會的時(shí)候開槍襲擊汪精衛(wèi)，因?yàn)槭中g(shù)難度太大，子彈無法取出，汪精衛(wèi)深受其害，時(shí)常疼痛難忍。
日軍對武漢進(jìn)行狂轟亂炸，冼星海和周恩來不顧危險(xiǎn)搶救被困的戰(zhàn)士，肖天寶開車撞向敵人，汽車爆炸，他和敵人同歸于盡，冼星海心如刀絞，周恩來鼓勵他勇敢面對，做人民的音樂家，寫出更多更好的歌曲。冼星?？粗ぬ鞂毸蛠淼募t棗和核桃，心里百感交集，錢韻玲早就聽冼星海念叨延安一個月之久，知道他已經(jīng)下決心去延安。
東北抗聯(lián)和日軍展開殊死決戰(zhàn)，最后只剩下冷云等八名女戰(zhàn)士，她們子彈全部打光，被日軍團(tuán)團(tuán)包圍，日軍用大喇叭勸她們投降，冷云帶著其他七名女戰(zhàn)士一起投江，壯烈殉國，她們死后被埋在烏斯渾河沿岸。冼星海帶著妻子錢韻玲前往延安，半路上遭遇日軍的偷襲，多虧肖天福及時(shí)帶人前來接應(yīng)，冼星海得知他是肖天寶的哥哥，就把肖天寶的死訊告訴他，肖天福強(qiáng)忍悲痛繼續(xù)趕路，冼星海親自教戰(zhàn)士們唱“到敵人后方去”。
周恩來和葉劍英參加衡山游擊干部學(xué)習(xí)班，蔣介石也來旁聽，周恩來詳細(xì)介紹了毛澤東寫的《論持久戰(zhàn)》，蔣介石派人把他對抗日戰(zhàn)爭的戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)，再和論持久戰(zhàn)的理論結(jié)合起來整理一份小冊子，給每個學(xué)員都發(fā)一本，蔣介石此舉就是想討好周恩來，他對周恩來欽佩有加，想爭取為他多用。
冼星海靈感大發(fā)，想寫一首交響樂，錢韻玲擔(dān)心戰(zhàn)士們聽不懂，冼星海不眠不休六天六夜，終于寫成了“黃河大合唱”，他激動萬分，光著腳跑出窯洞唱給錢韻玲聽，錢韻玲趕忙給他穿上鞋子。之后不久，冼星海指揮著戰(zhàn)士們唱這首“黃河大合唱”，此曲旋律鏗鏘有力，歌詞雄壯威武，毛澤東被震撼，對冼星海贊不絕口，還讓炊事班郭師傅給冼星海熬了雞湯送來，最后，毛澤東把斯諾給他的鋼筆送給冼星海，鼓勵他做人民的作曲家。
冼星海興沖沖回到家，得知周恩來剛給送來白糖和蠟燭，他心里熱乎乎?！包S河大合唱”在戰(zhàn)士們廣為流傳，西南聯(lián)合大學(xué)的學(xué)生們深受鼓舞，紛紛要求北上參加八路軍。彭雪楓帶著戰(zhàn)士們路過一個村子，看到百姓們都避之不及，還關(guān)門閉戶不敢出來，外面下著瓢潑大雨，彭雪楓讓戰(zhàn)士們在屋檐下避雨，不許打擾百姓的生活。
江茂財(cái)從門縫里看到這一幕，他好奇詢問彭雪楓是哪個部隊(duì)的，當(dāng)他得知外面淋雨的是八路軍，就讓彭雪楓唱一首“黃河大合唱”來驗(yàn)證，彭雪楓和戰(zhàn)士們小聲唱了這首歌，江茂財(cái)激動地打開門，要加入八路軍打鬼子。日本山地戰(zhàn)專家阿部規(guī)秀帶著一萬多日軍向晉察冀根據(jù)地進(jìn)發(fā)，賀龍得知這個消息，立刻制定了周密的部署，中央已經(jīng)安排好讓白求恩回加拿大，他堅(jiān)持要打完這場仗再說。
日軍和八路軍展開激戰(zhàn)，傷員不停地送來戰(zhàn)地醫(yī)院，白求恩不吃不喝忙著搶救傷員，不小心割破手指，他簡單處理一下又繼續(xù)做手術(shù)。炮兵李二喜用四發(fā)迫擊炮擊斃了阿部規(guī)秀，這是對日作戰(zhàn)以來擊斃的最大指揮官，聶榮臻很開心，他突然接到白求恩感染敗血癥的消息，立刻快馬加鞭趕回唐縣，白求恩給腦部化膿戰(zhàn)士手術(shù)的時(shí)候，不幸感染了受傷的手指得了敗血癥，最后不治身亡，聶榮臻和戰(zhàn)士們傷心地痛不欲生。毛澤東專門寫了一篇“紀(jì)念白求恩醫(yī)生”的文章。
楊靖宇重傷未愈，他思念家鄉(xiāng)，強(qiáng)撐著回到東北，輾轉(zhuǎn)找到以前的戰(zhàn)友，拜托他幫忙找一雙棉鞋和一些干糧，沒想到那個人早已經(jīng)叛變，他向日軍舉報(bào)了楊靖宇的行蹤，日軍圍追堵截把楊靖宇當(dāng)場擊斃，那天正好是他40歲生日。
左權(quán)帶八路軍在前方作戰(zhàn)，戰(zhàn)士們和日軍展開殊死決戰(zhàn)，警衛(wèi)員郝喇叭送來他妻子的信，左權(quán)沒時(shí)間看，他下令把指揮部前移，戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)，把日軍指揮官當(dāng)場炸死，左權(quán)才抽時(shí)間打開妻子的信，信里夾了一張女兒的小腳印，左權(quán)激動萬分。
1940年，汪精衛(wèi)在南京成立偽政府，左權(quán)得知這個消息，大罵他是敗類。冼星海受邀去延安，他和妻子錢韻玲依依惜別，錢韻玲全力支持他。張思德奉毛澤東的命令來接冼星海，冼星海把那根鋼筆留給女兒妮娜。
南洋愛國商人陳嘉庚來延安見毛澤東，毛澤東特意從老鄉(xiāng)家買了一只雞款待他，還向陳嘉庚講述了中國對日作戰(zhàn)以及現(xiàn)在的國情。日軍在華北根據(jù)地展開瘋狂大掃蕩，還使用了囚籠戰(zhàn)法，想活活把八路軍困死，左權(quán)發(fā)誓拼死也要突出重圍。左權(quán)勸妻子劉志蘭帶著女兒北北回老家，劉志蘭早就猜到這個結(jié)果，她不想讓左權(quán)分心，答應(yīng)帶北北回老家。