周恩來和葉劍英參加衡山游擊干部學習班，蔣介石也來旁聽，周恩來詳細介紹了毛澤東寫的《論持久戰》，蔣介石派人把他對抗日戰爭的戰略和戰術，再和論持久戰的理論結合起來整理一份小冊子，給每個學員都發一本，蔣介石此舉就是想討好周恩來，他對周恩來欽佩有加，想爭取為他多用。
冼星海靈感大發，想寫一首交響樂，錢韻玲擔心戰士們聽不懂，冼星海不眠不休六天六夜，終于寫成了“黃河大合唱”，他激動萬分，光著腳跑出窯洞唱給錢韻玲聽，錢韻玲趕忙給他穿上鞋子。之后不久，冼星海指揮著戰士們唱這首“黃河大合唱”，此曲旋律鏗鏘有力，歌詞雄壯威武，毛澤東被震撼，對冼星海贊不絕口，還讓炊事班郭師傅給冼星海熬了雞湯送來，最后，毛澤東把斯諾給他的鋼筆送給冼星海，鼓勵他做人民的作曲家。
冼星海興沖沖回到家，得知周恩來剛給送來白糖和蠟燭，他心里熱乎乎。“黃河大合唱”在戰士們廣為流傳，西南聯合大學的學生們深受鼓舞，紛紛要求北上參加八路軍。彭雪楓帶著戰士們路過一個村子，看到百姓們都避之不及，還關門閉戶不敢出來，外面下著瓢潑大雨，彭雪楓讓戰士們在屋檐下避雨，不許打擾百姓的生活。
江茂財從門縫里看到這一幕，他好奇詢問彭雪楓是哪個部隊的，當他得知外面淋雨的是八路軍，就讓彭雪楓唱一首“黃河大合唱”來驗證，彭雪楓和戰士們小聲唱了這首歌，江茂財激動地打開門，要加入八路軍打鬼子。日本山地戰專家阿部規秀帶著一萬多日軍向晉察冀根據地進發，賀龍得知這個消息，立刻制定了周密的部署，中央已經安排好讓白求恩回加拿大，他堅持要打完這場仗再說。
日軍和八路軍展開激戰，傷員不停地送來戰地醫院，白求恩不吃不喝忙著搶救傷員，不小心割破手指，他簡單處理一下又繼續做手術。炮兵李二喜用四發迫擊炮擊斃了阿部規秀，這是對日作戰以來擊斃的最大指揮官，聶榮臻很開心，他突然接到白求恩感染敗血癥的消息，立刻快馬加鞭趕回唐縣，白求恩給腦部化膿戰士手術的時候，不幸感染了受傷的手指得了敗血癥，最后不治身亡，聶榮臻和戰士們傷心地痛不欲生。毛澤東專門寫了一篇“紀念白求恩醫生”的文章。
楊靖宇重傷未愈，他思念家鄉，強撐著回到東北，輾轉找到以前的戰友，拜托他幫忙找一雙棉鞋和一些干糧，沒想到那個人早已經叛變，他向日軍舉報了楊靖宇的行蹤，日軍圍追堵截把楊靖宇當場擊斃，那天正好是他40歲生日。
左權帶八路軍在前方作戰，戰士們和日軍展開殊死決戰，警衛員郝喇叭送來他妻子的信，左權沒時間看，他下令把指揮部前移，戰士們浴血奮戰，把日軍指揮官當場炸死，左權才抽時間打開妻子的信，信里夾了一張女兒的小腳印，左權激動萬分。
1940年，汪精衛在南京成立偽政府，左權得知這個消息，大罵他是敗類。冼星海受邀去延安，他和妻子錢韻玲依依惜別，錢韻玲全力支持他。張思德奉毛澤東的命令來接冼星海，冼星海把那根鋼筆留給女兒妮娜。
南洋愛國商人陳嘉庚來延安見毛澤東，毛澤東特意從老鄉家買了一只雞款待他，還向陳嘉庚講述了中國對日作戰以及現在的國情。日軍在華北根據地展開瘋狂大掃蕩，還使用了囚籠戰法，想活活把八路軍困死，左權發誓拼死也要突出重圍。左權勸妻子劉志蘭帶著女兒北北回老家，劉志蘭早就猜到這個結果，她不想讓左權分心，答應帶北北回老家。
